马占山(李幼斌 饰)来到齐齐哈尔后进行的一系列举动让黑省的旧官员们摸不着头脑，殊不知这些都只是马占山为迷惑日本人和省府保守派们的一招妙计，以此为自己赢得时间和机会，整饬黑省军务，逐渐摸透黑省的各方面情况。与此同时，老奸巨猾的省府委员赵仲仁(米学东 饰)因为担心中日开战会影响到自己的生意，暗地里和日本人进行接触，日本人准备利用他打入省府内部。马占山在全城展开对日本侨民的排查，黑木只得提前实施计划。此时，关东军司令部招降马占山的计划落空后，准备以武力给他一个下马威，多门三郎带领日军精锐部队，以军事演习为理由，悄然向黑省进发。首次面临日军的挑战，马占山丝毫不示弱，多门三郎和他的联队作为日军的先锋部队，被早有准备的马占山好好教训了一顿，只能铩羽而归。自负的多门三郎将失败的怒火发泄到了投靠日军的原东北军将领、如今的保安军司令张海鹏(刘金山 饰)头上。多门三郎随意枪杀保安军士兵，张海鹏汉奸的嘴脸暴露无遗，这也让多门三郎更加确信中国人软弱可欺。

　　马占山为筹措30万军饷而烦恼，他和谢珂(施京明 饰)不约而同想到了万国宾。赵仲仁与警察局长邹玉廷及洮南铁路局局长万国宾等人密谋如何对付马占山，他们首先想到的就是马占山眼下最为苦恼之事。马占山和日本领事馆的刺杀事件打破了均衡的态势，而刺客正是马占山所部连长孙大江的弟弟孙大海。马占山亲自出面从日本人手中救回了孙大海，并借机羞辱了日本人一番。孙大海对马占山不胜感激，极为崇敬，他智降土匪，为马占山拉来了一支队伍。与此同时，马占山收编的爱国学生们组建了一支学生连，马占山把训练学生兵的任务交给了杜海山，并要求学生连在战场上不许死一人。