沈汉杰(谭凯 饰)一行人被押到刑场，周一鸣提醒沈汉杰唯有认罪才能救三个伙伴，沈汉杰被逼无奈，只得在认罪书上签下姓名。他以为自己认了罪就能救三个伙伴，其实周一鸣早已做好杀人灭口的准备。

　　关鹏(徐佳 饰)在长水的陪同下离开第三战区，两人中途进入一幢无人居住的民屋休息，周一鸣派出的两个黑衣杀手随后而至，关鹏藏在屋中制服两个杀手，一番逼问得知幕后主使者是周一鸣。

　　入夜，关鹏与长水穿着国军军装溜回第三战区，两人劫持周一鸣进入大牢中，成功救出沈汉杰与何进财。

　　一行五人乘坐军车离开第三战区，关鹏中途枪杀周一鸣，他虽然救出了沈汉杰，但对其没有好感，当场表示从此以后各走各的互不相干。

　　阿根叔表面是关家的老仆人，暗中是一名地下党员，日军即将对新四军驻守的苍龙山根据地发动进攻，阿根叔与一名同伴在一家木屋内给苍龙山新四军发送电报，日军截获电报信号找上门来，阿根叔与同伴跳窗逃跑，两人逃到一条胡同中与随后而至的日军发生枪战，阿根叔眼睁睁看着同伴中弹身亡，忍住心中悲痛逃出南京城往苍龙山方向赶去。

　　日军头目赤木带兵在树林中追上阿根叔将其击伤，夺到情报撤退，关鹏从藏身之处走了出来查看阿根叔的伤势，阿根叔临死之前托咐关鹏夺回情报。

　　南京城日军作战室，野村(马卫军 饰)与酒井查看地形图研究进攻苍龙山，赤木已经夺到一份记录南京地下党人员的名单，野村命令酒井出城与赤木接头。

　　关鹏与长水已是无处可去，往回走是第三战区，该区国民党已将关鹏列为通辑犯。往前走则是已经沦陷的南京城，城内驻守着大量日军，关鹏回城无疑是自投罗网。

　　一路漫无目的行走，关鹏与长水来到一口水井旁边喝水，却再次落入到一伙日军手中，两人被押回营地，方才发现所谓的日军是新四军装扮而成，为首的队长沈雁(刘晓洁 饰)担心关鹏扰乱队伍作战计划，命人将其关押。