沈汉杰(谭凯 饰)参加飞虎营授勋章仪式，上台接受勋章。关鹏(徐佳 饰)看到沈汉杰在台上接受勋章，气不过误认为沈汉杰拿姐姐的命换勋章，冲上台疯狂殴打沈汉杰，欲要 杀了沈汉杰，被沈雁(刘晓洁 饰)及众人制止，关鹏被抓住关了起来。接受着关颖(李小冉 饰)及那么死去的兄弟们拿命换回的勋章，沈汉杰内心备受煎熬和折磨。沈汉杰请求旅长放了关鹏， 旅长却要关关鹏些日子，以示惩戒。

　　沈汉杰临战前嘱咐进财、雁子，一定要把关鹏保释出来并照顾好关鹏。关鹏在牢里和一些混混打了下来，并将那些混混全都打趴下来了，混混们纷纷认关 鹏为老大。敌机连续不断轰炸着中华门，士兵伤亡异常惨重。日军疯狂的轰炸南京，野村(马卫军 饰)号召着日军要一举攻下南京首都。鬼子快要进城，眼看南京快要守不住了， 不少多士兵开始逃亡，狱警也纷纷逃走，关鹏带领手下的弟兄成功越狱。

　　1937年,12月13日，大批日军从中华门等处攻入，南京城沦陷。南京城手无寸铁的老百姓遭到鬼子惨无人道，丧尽天良地屠杀、奸淫。旅长临死 前，命令沈汉杰要将一份密令送给第三战区指挥部，嘱托沈汉杰一定要将这份情报送出南京城，亲手交给战区的军官手里，沈汉杰受命撤离南京城，和手下去送这份 关乎我军生死存亡的情报。面对南京城失守，旅长在鬼子面前悲痛开枪自杀。沈汉杰在撤退途中遇到长水，长水一直在找少爷，大家都不知道关鹏在哪里，猜测关鹏 还可能在监狱里。

　　陈振虎将军带领着手下的爱国军人拿起武器要誓死保卫南京城，坚持战斗到最后一刻。不少军人将枪扔到地上，换上老白姓的衣服准备逃亡，陈主任号令 军人穿上衣服，拿起武器誓死保卫南京城，保卫老百姓，和南京城共存亡。在中央银行大楼，陈主任命令士兵把保卫南京城的旗子插上中央银行大楼楼顶，许多失散 士兵看到旗子纷纷赶到中央银行大楼，陈振虎带领着聚集来的120多名士兵浴血奋战，英勇杀敌，进行着最后的誓死抵抗。关鹏也带着一起逃出来的狱友也来到中 央银行与鬼子拼命。

　　关鹏和手下不幸被鬼子抓住带走，野村命令手下“请来”关万里(韩童生 饰)，递给关万里委任状，希望关万里出任南京维持会会长，为大东亚共荣出一份力，关万里变态坚决不当汉奸。