新四军与日军进行第三轮战斗，沈汉杰(谭凯 饰)率兵攻破日军驻守的一处阵地，青木没有因为阵地沦陷气急败坏，而是胸有成竹命令手下人实施第二套方案。

　　潜伏在树林中的新四军忽然发现周围出现许多有色气体，日军对新四军发动毒气战术，沈汉杰深知毒气的威力，赶紧命令众人撤退。

　　二战期间各国达成共识，禁止在战场上使用化学武器，日军阴险无耻公然违背国际条约，从战场上撤回来的战士们个个咬牙切齿痛骂日军。

　　沈汉杰已是筋疲力尽，短期内无法再领兵打仗，关鹏(徐佳 饰)临危受命负责从后路包抄日军，沈雁(刘晓洁 饰)随其一起离开营地，往日军后方山路赶去。

　　陈振军派出七连与野村(马卫军 饰)领导的部队正面交战，借此机会引诱日军火力，给关鹏领导的小分队争取抄日军后路的时间。

　　日军装备精良投入大量武器与第七连交火，第七连死守阵地不肯退让一步，第一轮进攻结束，日军没有讨到好果子吃，第七连死伤重多也好不到哪去，双方算是打成平手。野村见部下久攻不下第七连阵地，只得投入更多的兵力做好第二轮战斗准备。

　　关鹏一行人行至一处绝壁下方，身形灵活的李二猴往上攀爬，此时第七连遭到日军猛烈进攻，所有战士依然死守阵地。

　　李二猴攀爬到绝壁上方，拿出一条绳索系在一棵树上，将绳索另一端扔到绝壁下方，同伴们索着倒垂下来的绳索往上攀爬，关鹏与沈雁垫后，沈雁在爬行过程中险些坠落，关鹏眼疾手快扶住她，帮助她继续往上攀爬。

　　陈振武身在大本营心急如焚，不时抬起手腕查看手表上的时间，距离关鹏包抄日军后方的时间越来越近，前方依然没有传回任何消息。

　　第七连的战士死守住阵地，日军士兵架起机枪疯狂扫射，许多子弹在第七连驻守的阵地上横飞，战士们趴在地上抱着必死的心坚决不撤退。

　　关鹏领导的小分队顺利爬到绝壁上方，距离完成任务的时间即将结束，众人顾不上休息，一鼓作气往日军后方赶去。