老狐狸和王晋山所带领的部队遇上了一股鬼子，他们很快交起手来。王晋山表示自己他们在没有接到包卫国(李梦男 饰)的命令前不能和日军交手，但杀急了眼的老狐狸却一个劲儿地指挥着手下兄弟往前冲。战况愈演愈烈。最终，一番激战下来，军中部队造成了大量的伤亡，王晋山也中枪倒在了地上，奄奄一息。包卫国回来后，对老狐狸大加指责起来，责备他违抗了自己的军令。此时弥留之际的王晋山再也无法支持，在得知飞虎队已经安全的消息后，他满意地离开了人世。

　　褚山虎(郑晓宁 饰)带人行走在上党城的街上，却无意中发现了元泉的身影。他一下子变得咬牙切齿起来，马上就带着人员展开了对日军的伏击行动。元泉的保镖们发起了对元泉的保卫行动，场面一下变得混乱起来。一阵激烈而狂乱的枪声过后，元泉负伤离开了战场。

　　左忠良(海顿 饰)担心零火待在自己家里长期下去一定会被左老爷看出破绽，为了稳住左老爷，他们必须马上去褚家寨将左云(宋笠娜 饰)接回。左忠良将消息告诉给杨忠义，不由分说地让他连夜赶往褚家寨劝土匪放人。

　　左老爷一心想见到飞虎队，左忠良只得无奈地把瓦洛夫带到了他面前。左老爷对飞虎队非常敬佩，他对瓦洛夫大加行赞赏起来，还着急地要让左忠良给瓦洛夫松绑。瓦洛夫心里一直担心着左云，他嚷嚷着要左老爷等人马上去解救左云，结果左忠良却利用左老爷不懂英语这一点，故意给瓦洛夫栽脏，他表示瓦洛夫之所以一直嚷嚷，只是为了想和左云调情，这让左老爷感到大为光火，便让左忠良马上又把瓦洛夫给绑了起来。

　　元泉收到消息，得知大批的国军士兵出现在王佐镇附近，他知道他们一定是为了飞虎队而来。想到这里，他马上派人致电南线正与八路作战的二十三旅团，让他们撤出战斗，进驻王佐镇，以此给张司令提供更大的压力。

　　包卫国等人渐渐靠近了日军的哨所，他们偷偷地跳入河中，借此瞒过了日军的视线，之后他们再突然发起了袭击，将多名日军士兵击毙。之后，包卫国让人带来一名一息尚存的士兵，打算从他那里得知卡尔的下落。