鬼子已打到了廖师的最后一道防线了，上请陈长官下令撤退的回电还是没有来。刘公为(高峰 饰)向师长建议发报给张发奎张长官请求下令撤退，这让廖师长很惊奇于刘公为对他和张发奎的关系了解得这么清楚，不是蒋系的人是不会了解北伐时廖师长与张发奎长官的交情的。一直对刘公为持怀疑态度的廖师长，提醒萧以恒(徐僧 饰)不要义气用事，一定要遇事待人多动脑子，对刘公为多加小心，尽管他打日本也很勇敢，但这不能保证他不是内奸。前线的沈沛琴(郑亦桐 饰)对着陈皮和老韩发了一阵感慨，敌我力量那么悬殊，上峰还非得命令部队死守、正面进攻，这无异于去拿战士们堵枪眼，应该采取游击战、运动战巧妙地避敌锋芒再有效地打击与消灭敌人。

　　张长官的撤退命令下来了，萧以恒让刘公为布置到各团营连撤退的时间地点，以及要注意的事宜。谁也没有注意到庄枫的小人行径，他把如意支走，一个人留在发报室模仿了廖师长的笔迹签下了一份文件，然后把原来廖师长签的文件给烧了。撤退时，敌人大规模进攻江小刀(蒲巴甲 饰)的防线，师部和团部都撤走后，沈沛琴、老韩和陈皮都自觉留下来与江小刀并肩战斗。顽强阻击敌人多时，岌岌可危的江小刀营的防线，幸得陈皮、沈沛琴等人的到来，他们从敌人后面一阵手榴弹的猛击，便打乱敌人进攻的阵脚。小刀率军再一突击，击败了敌人的围攻。沈沛琴惦念着江小刀的安危，一见如猛虎下山冲过来的小刀，情不自禁地扑到了他的怀里。

　　这算是一场巷战，又败在独立团，确切地说是江小刀手里的土原不服气地连夜追击过来。可在师部里，却仍上演着激烈的派系斗争。上峰来电说是因为廖师长下令提前一个小时撤退导致了全军的溃败，这种无中生有的事情当然都是庄枫所为，刘公为也算一个。刘公为拿着那份廖师长签字的文件来让廖师长和萧以恒他们看，上面是十九时，他的命令十八时撤退真的是提前了一个小时。刘公为又帮忙出谋划策，要廖师长再重新写一份签字命令。师长很是气愤，根本不屑于这么做出小人行径，这样做就等于说让首发电文的通信兵去负责，那按军法是要枪毙的。上峰的处理意见下来了，撤销廖师长的职务，就地等待命令。刘参谋和庄枫在密谋着，如何应对上峰派来的调查组，并设想着刘参谋升任师长的情形。萧以恒也在与廖师长商量，不过他们不是在密谋，而是争吵，萧以恒不同意廖师长的做法，搞派系斗争，让江小刀他们不听从新任师长的调度。萧以恒则认为我们应该团结一致枪口对外，是军人也应该绝对服从上级的命令。

　　长官部调查组来到了，从如意的收报，到庄枫的译电文，再到下发文件，都没有什么问题。这就说明，廖师长提前一个小时下令撤退已有了物证确凿。如果再加有人证，那就铁证如山了。谁都不会想到，作为廖师长的好兄弟萧以恒站出来证明了廖师长，这让廖师长措手不及，伤心地流下了热泪，咆哮起来，说萧以恒是个“白眼狼”，从此要与他恩断义绝。