日军兵临城下，县长急得如同热锅上的蚂蚁，将希望寄托在吃喝玩乐有一套，领兵打仗是熊包的吴江海身上。

　　吴江海贪生怕死，拐弯抹角向县长灌输留得青山在不怕没柴烧的道理，劝说县长假意归顺日军，日后再想办法拔乱反正。

　　县长在海阳县任职多年，对党国忠心耿耿，宁肯与日军拼个鱼死网破，也不肯做万人唾骂的汉奸。

　　吴江海还没开战就想投降，县长火冒三丈举起手枪对准了吴江海，直把吴江海吓得屁滚尿流，当场表示定当全力应敌。

　　县长为官多年，深知钱财是收买人心的好东西，送了许多银票给吴江海，叮嘱吴江海广发钱财凝结人心招兵买马。

　　吴江海表面听从县长命令，私下吞掉所有银票，采取强硬手段逼迫手下迎击进城的日军。

　　日军大兵进城，一路势如破竹无可抵挡，吴江海的一大帮手下只有长枪没有任何重型武器，被日军的重机枪打得毫无还手之力，半天功夫不到全军覆没。

　　吴江海见大势已去，吓得魂不附体，在心腹泥鳅的陪同下躲避日军屠城。

　　日军长官麻生在鸡窝里面找到了狼狈不堪的吴江海二人，唤来翻译官赵子轩与吴江海沟通，吴江海贪生怕死愿意为日军戴罪立功抓到县长，麻生在吴江海的带领下冲进县长府邸，县长见是吴江海引来了日军出卖他，悲痛欲绝掏出手枪欲与日军拼命，被日军乱枪射杀。

　　日军成功攻下海阳县，吴江海以为自己能取代县长的职位，当上大官，不料却被告知是赵洪胜(王绘春 饰)接任县长位置。吴江海心有不甘，派人散布赵洪胜做汉奸当县长的消息，企图利用他人的手除掉赵洪胜。

　　藤田长官将麻生为首的部属唤到身边，给众人讲解沙盘上胶东地区的地形和战略意义，日军虽然已经占领胶东大部份地区，但藤田打算让当地人管理各个地区，当地人熟悉本地风土民俗，可做日本人的爪牙，为日本人处理各种麻烦事情。

　　赵洪胜即将做海阳县长的消息传到虎头湾，赵家族人找赵洪胜讨说法，赵洪胜原本就不打算做海阳县长，因族人们步步紧逼，赵洪胜只得为自己辩解，称自己要是不做县长，所有族人将会受到牵连，极有可能被日军屠杀，大部份族人对赵洪胜所言深信不疑，意识到错怪了赵洪胜。

　　日军攻下海阳县城之后，吴江海卖国求荣成了日军旗下的侦辑队长，吴乾坤(王奎荣 饰)召集族人们思忖对策，宣布从此以后与吴江海誓不两立。

　　日军即将来虎头湾接赵洪胜走马上任，吴乾坤暗中补充枪支弹药，给家丁们派发武器，做好与日军斗争的准备。