大烟袋是夏团长的爪牙,扮成普通百姓骗得王政委信任，王政委在大烟袋的怂恿下带兵攻打夏团长驻守的界石镇。

　　被关禁闭的海猫(杨志刚 饰)从王大壮嘴中得知部队去向，大呼不妙，不顾王大壮劝阻就想追赶部队。王大壮头脑简单四肢发达，误以为海猫是敌方奸细想逃跑，海猫哭笑不得，只得提出与王大壮比武，如果他胜了，王大壮就不能拦他离开营地。

　　王大壮的身手可不是吹的，三拳二脚打得海猫满地找牙，海猫身手虽然不行，脑子却非常灵活，眼见自己不是王大壮的对手，计上心来呼喊王大壮为师傅，王大壮飘飘然起来，认了海猫这个徒弟，叮嘱海猫以后人前称呼他的名字，人后喊他师傅。

　　海猫拍完王大壮的马屁，找了一个机会溜走，披星戴月往界石镇方向赶去。

　　次日天明，海猫赶到界石镇，发现自己的部队已被保安团包围，大烟袋举起扩音器，劝说红军投降。

　　王政委后悔听信了大烟袋的话，抱着必死的心与保安团决一死战。

　　海猫在双方混战之时骑马救走苏岩，苏岩背部中弹情况危急，幸得海猫舍命相救，否则他已经死在了突围过程中。

　　王政委一行人先海猫一步逃出界石镇，海猫骑马将苏岩救了回来，反而被王大壮误以为是伤害苏岩的凶手，其余人亦把海猫当成了奸细，苏岩忍住身上伤痛，开口说话，主动为海猫沉冤昭雪，如果不是海猫出手相救，他恐怕已经去阴曹地府向阎罗王报到了。

　　几个战士七手八脚将苏岩抬进简易账蓬内，卫生员为苏岩做取弹手术，苏岩趴在床架上，手里握着弹夹，咬紧牙关往弹夹里面塞子弹，转移自己的注意力，免得被背部的疼痛折磨得死去活来。

　　卫生员经过一番努力，成功取出苏岩背部中的子弹。海猫得知苏岩平安无事，松了口气，吹牛的毛病又犯了，当着众人的面夸夸其谈，把卫生员夸上了天。

　　夏团长好不容易设下一个口袋阵引红军进入，却未能如愿一举歼灭红军，红军已经逃离界石镇，夏团长心有不甘，亲自带队沿路追踪，在山上找到了红军部队。双方一经相遇，立即发生激烈枪战，几个战士抬起苏岩怆惶撤退。苏岩不肯做胆小鬼，挣扎身子想从担架上下来，随众人抗敌。