夜色已深，洪府一片祥和，过惯了刀口上舔血日子的洪三爷，坐在厅堂悠然自得洗脚，享受来之不易的安宁。

　　手下人秤砣外出归来，带来了一些不利于洪三爷的消息，劝其暂时离家出门避风头。

　　秋山致电任海龙，谈起暗杀洪三爷一事，任海龙挂掉电话，心事重重，被儿子任非常(何明翰 饰)看出端倪，猜到秋山致电目的。

　　半夜，两名蒙面人潜入洪府，意图暗杀洪三爷。洪三爷早有防备，在手下的帮助下生擒两个蒙面人，摘下两人眼上的面罩，原来，两个蒙面人是任非常与秦心蓝(林依婷 饰)。

　　任非常一人做事一人当，请求洪三爷放走秦心蓝，洪三爷并非蛮不讲理之辈，吩咐手下为秦心蓝解开绳索，由其离去。

　　翌日，高天行(刘恩佑 饰)前往洪府拜访洪三爷，对其动之以情晓之以理，解释任海龙被秋山威胁的原因，当初如果任非常没有落入日方手中，任海龙自然不会答应为秋山暗杀洪三爷。

　　日方所作所为，意在挑拔任海龙与洪三爷起争端，从而坐收渔翁之利。洪三爷并非昏庸无能之辈，在高天行的劝说下决定暂时离开上海，避开日方的锋芒，待来日再卷土重来。

　　蛇无头不行，帮派不可一日无主，洪三爷动身之前，将所有亲信唤到厅堂，宣布帮派老大职务暂由高天行代理，高天行成了洪帮老大，一脸谦虚并未骄傲得意。

　　洪三爷秘密离开上海，上海知名的帮派只剩下余帮，帮主余家根唯利是图，架不住秋山的糖衣炮弹，同意为其卖命，暗杀国民党军统区长周使能。

　　高天行为误杀江秋声一事耿耿于怀，周使能拿出几张钱票，托其转送给江泮(吕一 饰)，以示慰问。

　　余家根为如何暗杀周使能头痛，周使能是军统局的人，暗杀行动一旦失败，将给帮派带来灭顶之灾。经过一番思虑，余家根决定借刀杀人。

　　华灯初上，周使能到歌舞厅消遣，打发夜生活，享受工作之外的娱乐。

　　他万万没有料到，一名杀手正在暗处监视他，侍机而动。