贾辅仁带领的边区支队在去营救的路上遇到鬼子的主力部队，伤亡惨重。无路可撤的边区支队与鬼子主力部队展开厮杀。生死之际，支援部队铁帽子五连，及时赶到，掩护边区部队撤离。阙家兄弟带一队人到宁安寨找门家和二愣家闹事。何保长被八木带领的鬼子乱枪打死，门书海藏好辛酉刀谱后，坐等八木的到来。宁安寨被屠村。门玉如背着受伤昏迷的梁永生(谷智鑫 饰)往宁安寨走，却看到了铺天盖地的鬼子。玉如找个村子先为永生疗伤，并派人往宁安寨带去消息。得知被屠村的玉如，守着昏睡的永生感到害怕和难过，只盼永生赶紧醒来。白眼狼(黑子 饰)一心从日本人手里重新拿回龙潭街的家，便动起了梁永生的念头。想通过日本人手中的门书海，来弄死梁永生，却被石黑告知门书海另有用处。