沈万泉带着梁永生(谷智鑫 饰)在街上被伪军拦住，一个伪军认出梁永生，开始大声呼喊，被梁永生和沈万泉全部毙命。但是梁永生看着沈万全把几个没有威胁的伪军全都杀掉，梁永生于心不忍。沈万泉告诉梁永生，他以前是杀牛的，讲究一刀毙命，如果一刀杀不死牛会发疯，就好像这几个没有威胁的伪军，如果不全部杀死灭口，留下来就是祸害。梁永生决定交了沈万泉这个兄弟，以后再见，必定帮他。沈万泉也告诉梁永生，只要多杀些鬼子，将来可以把日本鬼子赶出中国就是帮自己最大的忙。大虎，狗蛋子，东来，二愣躲在白眼狼(黑子 饰)宅院外面准备翻进去。另一边白眼狼带着疤瘌四和老八出去要抓住梁永生。梁永生躲在小巷子里纲要出去，被疤瘌四和关大侠包围，这时锁柱和海城带枪赶到，救走了梁永生。疤瘌四吓得拔腿就跑。海城和锁柱要带着梁永生逃出成，但是梁永生和二愣等人走失了，没有办法出城，二愣等人冲进兵营扯了他们的日本国旗，引发枪战，逃跑中东来中枪。守在城外的贾辅仁听到枪声，开始发起攻击。梁永生带着众人出了城门遇上了守候在此的冲田，要跟梁永生比试，梁永生最后顺利逃走，回到你南寨，东来死了，大家都非常难过。