洪望楠(王耀庆 饰)说要去妹妹家取些东西，季家鸣(祖峰 饰)便跟着他来到了洪望梅(王思思 饰)的家中。洪望楠偷偷地让妹妹准备了一把手枪、两瓶高锰酸钾以及护肤甘油放在盛菜的饭盒中，季家鸣让手下检查了下洪望楠的饭盒，并没有发现任何问题，这才让他回了家。

　　洪望楠回到家便告诉桑霞(李小冉 饰)自己要带她离开，桑霞在他手上写了几个人名，之前她和上海的资本家们已经联系过，大部分人都愿意帮助共产党建立新中国， 但还有几个人有些动摇，她嘱咐洪望楠再去做一下那几个人的思想工作。洪望楠让她先不要想这些，跟他离开这里才是首要的。洪望楠利用高锰酸钾炸开了家中的围 墙带着桑霞从后院逃出，王沐天(付辛博 饰)早已开车等候在那里，他催促二人赶紧上车。

　　季家鸣听到爆炸声后当即意识到桑霞逃跑了，他跑到他们逃跑的必经之路上想堵他们。看到他们的车后，季家鸣不停地向桑霞的方向开着枪，就在他来到车前时，他手枪中的子弹却都用光了。王沐天猛踩一脚油门从季家鸣的身上撞了过去，季家鸣当场身亡。

　　王沐天告诉桑霞，组织上命令他们赶紧到码头会合，走水路离开上海，洪望楠表示自己也会跟他们一起走，他要一直照顾桑霞，桑霞听后很是感动。突然 桑霞吃痛地倒吸了一口气，洪望楠这才看见桑霞中了枪，伤口正在汨汨地向外冒血。王沐天紧张地向医院开去，可还是没能来得及，桑霞用尽全身力气对洪望楠说了 最后一句话，那就是我爱你，桑霞就这样牺牲了。

　　上海即将被解放，跟国民党有些关联的人员都忙着逃难，姜正威让洪望梅动作快一些，赶紧带着必要的行李跟他一起去台湾。这时洪望楠来到妹妹家，共 产党委派他来劝说姜正威率部投诚，一开始姜正威不肯背叛自己的党派，但他想了想国民党内部现在混乱的样子，他明白即便是到了台湾形势也不一定会好，而且打 了这么多仗他也累了。最终姜正威决定率部投诚，由王沐天率兵接他会合。

　　王沐天戴着大红花回到上海，朱玉琼(邬君梅 饰)等人站在老百姓的队伍里看着他穿军装戴红花的样子很是激动。上海被共产党解放，洪望楠想起为了革命跟他一路奋斗过来的人们，心中无限感慨。