1939年，日本人占领了上海，热血的爱国青年与城中的鬼子展开了一次次的战斗，用自己的方式为抗日战争贡献着他们的力量。

　　阿樱的母亲朱玉琼(邬君梅 饰)不让她去香港念大学，使她困在家里，见不到远在香港的未婚夫洪望楠(王耀庆 饰)。阿沐见自己的姐姐不开心，不断地安慰她。他们的父亲去世 后，家里早就没有了进项，一直在啃家底，朱玉琼又是个要排场要面子的人，经常请来家里打麻将的太太们吃饭，渐渐地家底也没多少了，只好对自己家的人抠门。

　　洪望楠是一名飞机工程师，在外国友人的掩护下他秘密进入上海，他来到这里是为了寻找当初遣散的飞机制造厂的技术骨干，希望能够带着他们去飞机制 造厂为中国抗战制造轰炸机。他不知道自己刚一踏入这里就被人盯上了。为了避免暴露身份，他化名江平险，入住在酒店里。洪望楠去茶楼与同志接头，希望他们能 够配合他完成任务。茶楼老板告诉他，他的行踪已经暴露了，他会立刻派人给他安排一个新的住处。同时告诉他，这些技术骨干有一些是在日伪工厂做事，要找回他 们很难。但是，他们知道要制造轰炸机，需要他们这些人才，这个任务虽然很难，但是也要全力完成。

　　洪望楠回到旅店，阿颖在路上看到他，脱掉高跟鞋追着他到了酒店。洪望楠刚到酒店就发现有人在监视他，这个人先他一步上了楼，并当面质问他是不是 洪望楠。洪望楠一口否认，恰好阿颖追上来，叫住了他。那个人看出洪望楠的担心，赶紧表明身份，原来他是洪望楠的同志，是来为他安排新的安全住处的，洪望楠 这才松了一口气。阿颖并不知道洪望楠在做什么事情，洪望楠为了她的安全，什么都没告诉她，并让她为自己回到上海的事情保密。

　　茶楼老板找到技术骨干徐工，希望他能够加入到制造计划中来，但是徐工不愿为此冒险，他希望能平平安安的度日。便一口回绝了茶楼老板的请求。

　　朱玉琼十多年未见的侄女小霞突然来信要来上海探亲，朱玉琼十分开心。为了赚点钱，朱玉琼把家里的钱都拿给阿沐的三伯伯去放贷。家里没有闲钱，阿 沐只好去找妈妈的好朋友洪妈妈去借。朱玉琼和阿沐一起去接桑小霞，小霞一到，就送给了他们一家许多礼物，还送给了她一颗珍贵的泰国宝石，让朱玉琼倍受感动。