晴川(王全有 饰)将抓获的学生带到广场上，当众执行了枪决。

　　张家府里，众人都非常伤感。张翰涛(刘欢 饰)埋怨自己没能对学生施展援救，而槐花(贾青 饰)则气恨自己一直待在张府，无法返回老狼营，否则自己就可以带人前往法场救人。

　　慰安所里，接连有数个女人被拉走去服侍日军。这时一名军官来到，选中了白露(王紫潼 饰)，将她带到一名军头的房间。这名军头，是为日本黑龙会的副会长松本。白露为了活命，表示自己愿意接受松本的一切安排。松本之后下手将白露奸污。

　　晴川和黄维山(朱峰 饰)举行庆祝晚宴，晴川大大表扬了黄维山此前在镇压学生行动中的表现。之后，晴川让黄维山加紧对老狼营的清剿活动，黄维山点头连称是。

　　黄维山派手下老孙带着一名副手化装成猎户的样子前去小黑山打探老狼营的情况。两人一路前行，不慎遇上了老狼营的人的盘问。两人称自己只是来打猎的，并主动上缴了自己的猎枪。老狼营的人发现他们身上并无太多可疑，便放他们离开。

　　日本亲王曾经送给张翰涛一个写着“日满亲善”的牌匾，挂在了张府的正厅里。因为这块牌匾，滨岛人都将张翰涛当作了汉奸。张翰涛命人将牌匾摘了下来，准备新建一个日式风格的屋子，并把它大张旗鼓地放在里边，进一步强化自己“汉奸”的形象。原来，现在的张翰涛目睹了日军的种种罪行，已经下定决心和日军作战到底，他准备好好强化自己“汉奸”的形象，以接近并且打击日本鬼子。

　　老狼营的人放走老孙两人之后，思来想去还是觉得他们身上有疑点，便向他们追去。老孙二人经过一番摸索，发现了老狼营的据点，两人非常高兴，准备返回，结果却中了陷阱被吊了起来。众人来到后将二人抓回山寨中。

　　槐花和大疤瘌(马京京 饰)悄悄地潜出了张府，回到老狼营，和众人们商议起袭击日军的计划来。

　　张府里，众人不见了槐花，非常着急，张翰涛便让串子赶紧跑到老狼营处寻找。

　　串子来到老狼营，见到了槐花，进行了一番好说歹说，终于说动了槐花，槐花决定当即和串子回去，这样晴川等人才不会发现张府的异常。

　　槐花返回了张府，张翰涛告诉她，日军已经准备展开对老狼营的清剿活动，让槐花设法转移据点。不过槐花多年来经营老狼营已经有了感情，表示轻易不愿离开，这时张翰涛仍是晓以情理，让她再次分析利弊，好好加以考虑，槐花听后深有触动。

　　晚上，串子和夜猫睡不着觉，他们私下商量，打算着独自行动，铲除掉晴川，为自家公子和槐花等人解忧。