高级惩教主任文上升(吴启华 饰)在赤柱监狱驻守,负责监督更生人士(服刑犯人)在监狱中的纪律,面对犯人的凶狠横暴,他谋勇兼备,使人望风而寒.其下属乔正桥(王浩信 饰)体恤囚犯,但行事拓落不羁,与上升频生磨擦,后来受人开导,转往惩教署职员训练院担任教官,发挥其所长.任职于罗湖惩教所的姚爱嘉(徐子珊 饰)胸无大志,经过工作的锻炼,逐渐找到人生意义.女囚丁好好(何超仪 饰)命运多舛,在爱嘉的训练下幡然悔悟.隶属于更生事务组的翁伟晋(黄德斌 饰)和迟春光(朱千雪 饰)竭尽心力,协助更生人士改过自新.伟晋看穿文上升因为婚姻的失败,以照顾妹妹文上游(黄心颖 饰)为借口,始终刻意逃避感情问题,但伟晋自身亦受家庭问题而烦恼不已,幸好有文上升的前妻叶雅蕾(梁琤 饰)和迟春光两位红颜知己在旁开解……