陈局长和柳县长担心藤井怎么回来了，他们已经把藤井的机器卖了，陈局长担心慕容家死了人，想换地，日本人不换，还不准慕容家办丧事。

  梁银丰非常失落，表示自己不能不管日本人霸占泰丰厂，大老爷救了梁银丰，但大爷却进不得家门。梁银丰告诉莱花是藤井杀了大爷，莱花担心梁银丰去报仇。

  小岛说藤井对慕容家还有情，劝她放下，藤井否认，小岛表示慕容家被仇恨拴住了，走不掉了，小岛表示都让片野大佐去下命令，而片野大佐一介武夫，他们只需要投其所好就可以了，小岛要慕容家一步步成为汉奸，到时候他们就不能回头了。

  慕容家只能在学堂设灵堂，月璃非常伤心，二奶奶安慰他。杜黑子觉得大老爷走的好惨，后日本人来到学堂，片野大佐表示他们要征收学校，棺材扔出去，二爷阻挡他们，藤井拦下，表示杀了二爷，慕容家就形如空壳，二爷表示要让大爷风光出殡，藤井表示可以，但只能慕容家的人参加，否则其余人任凭片野大佐处置。

  大家悲伤送大爷出殡，大家感谢大爷，让他一路走好。二爷来找藤井，藤井介绍自己，准备要把这里打造成工厂，希望慕容柏帮他们，如果这样，泰丰厂就还是他们的，二爷非常愤怒，藤井拿慕容家其他人威胁慕容柏，慕容柏一下子安静下来。

  二爷回来告诉大家，梁银丰表示这样至少泰丰厂还是慕容家的，三爷表示他们就是要带着仇恨活着，二奶奶表示他们需要从长计议，二爷于是表示他们同意过去住。

  他们来到慕容府，他们一个个怒视着他们，柳县长安排他们到偏院，月璃抱着大爷的遗像。二爷和二奶奶进来，二爷对二奶奶表示自己对不起她，没有让她过上好日子，二奶奶表示这都不是事。

  藤井工厂在片野大佐面前问柳县长和陈局长藤井工厂的事，柳县长表示是慕容家抢走了，柳县长和陈局长说片野大佐的好话，藤井也祝片野大佐节节高升。

  梁银丰来告诉三爷是藤井开的枪杀死了大老爷，之前因为她是他的未婚妻所以没有说。三爷非常悲伤和生气，拿出一个箱子，把藤井的照片烧了。

  夜晚，三爷来到藤井家，拿着刀，不小心碰到了东西，藤井出来，三爷要杀了藤井，外面日本人听到动静，赶紧抓他，他和陆康碰面，带他到地洞躲了起来。

  陆康让他不要意气用事，陆康表示自己很钦佩他的军事才能，希望他能好好利用，拯救潍县，拯救整个中国。

  大家找不到三爷，二爷准备出去看看情况，二爷来到泰丰厂，陆康告诉了二爷三爷知道藤井杀死了大爷的事。二爷来找藤井问刺客的事，两人坐着不说话，藤井表示自己只是为了保全慕容家和泰丰厂，二爷表示他们死得其所，藤井表示如果他想他们去死也可以，藤井让慕容柏当潍县商会的会长以及潍县维持会会长，二爷表示自己答应她只是为了不当汉奸，他们要卧薪尝胆，藤井请他考虑，二爷表示休想。

  二爷在工厂看着机器，想着大爷死时的场景，陆康请求二爷答应藤井的条件。