晚上的时候周司令去看了飞行队的队员们，周司令告诉大家说自己是真想看到他们的笑容，因为这座城市里面已经听不见笑容了。随后周司令告诉大家说六点以前他们所有的战斗机要全部升空护卫蒋委员长的飞机安全离开，随后他鼓励大家说迁都只是暂时的，只要人民的士气不衰他们一定能够胜利归来。
　　森川俊雄命令自己的航空部队协助地面日军进攻南京，随后日军的九六式飞机还对南京机场进行了轰炸，刘长岭这时候开着飞机场唯一一架能起飞的飞机飞离了南京城。十二月十一日，日军占领南京，在其后整整两个月的时间内发生了震惊世界的南京大屠杀。日本人判断错误，他们认为上海之战后的决定性战争便是南京，而在南京决定性的战争中中国必然将屈膝投降。
　　对胜利的迷恋，对战领敌国首都的狂喜，都在刺激着占领者血管中的兽性。杀人放火，掠夺强暴，一切可以想到的罪行在城市的占领者中集体的实行着，他们迷恋着战争可以迅速结束，胜负可以立刻决定。然而事实决定了他们的错误，由上海下撤的百万余国军军队得到了转进喘息的时间，新的军事指挥中心在武汉确立。
　　此时中国持久抗战的中心已经有城市转入农村，作为中流砥柱的中国共产党在担负着他们的领导责任，整个中国成为抵抗侵略者的汪洋大海。刘长岭撤到了重庆，马昕兰心情有些不好，她对刘长岭有时还是一副冷若冰霜的样子。日军海军的在华所有部队从山下七郎回去之后更换了所有的密码。长谷司令官让山下七郎隐姓埋名回到国内试飞新研制的一批战机，让他第二天就回国内。蒋夫人见到了陈纳德，她告诉了陈纳德说让他负责保卫武汉空中的任务，随后还让他在举办的外国友人宴会上谈一谈自己内心对中国的感受，陈纳德听了之后答应了。
　　国民党空军在重庆积极地进行着扩军备战，高云天在空军报名处听到了以为报名者刘毅夫在门口拉小提琴，高云天再跟他们交谈的时候知道这几个人都是大学生来参加空军报过抗日。随后高云天给他们留下了一个地址，写上了自己的名字之后让他们去空军的接待站。马昕兰准备去电影院跟老潘接头的时候刚好遇到了刘长岭，刘长岭拉着马昕兰说自己已经定好了座位让她跟自己一起去看。刘长岭去了之后有个女演员在他旁边一直缠着刘长岭，刘长岭也有心刺激刺激马昕兰，马昕兰看了一会儿电影之后就借口离开了。