李空山带着朱大印等皇协军出发，小笠原(袁心冉 饰)、小林中尉紧随其后，出发去峡谷。那边清谷少佐在做拼死顽抗，可是这边李空山的车坏了，大队伪军只好停下来修车。二龙他们已经用小钢炮把清谷少佐的最后防线炸开，开始了和鬼子的激战。这边李空山的车终于开动了。情势紧急，二龙他们必须赶在援军到之前，把山谷里的鬼子歼灭。

　　清谷少佐在两个手下的掩护下突围逃跑，二龙他们追上和清谷生死决斗，终于二龙用武士刀，直直地插在了清谷心脏上。李空山、小笠原他们赶到的时候，战斗已经结束。他们决定追击二龙他们，在平坝镇集合。

　　树林里，小林中尉的眼睛死死地盯着走过来的二龙的队伍。二龙他们察觉到了，日军机枪步枪一起开火，二龙部下还是悴不及防，不少人中枪倒地，剩下的人赶紧分散隐蔽，朝着外围拼命开枪反击。李空山他们听到枪声，还是决定继续向平坝镇去扫荡发财。

　　二龙他们突围后，仍旧被鬼子追击，终于二龙他们被追到了悬崖边上。二龙看看包围上来的日本兵，转身拉着梁福生一起纵身跳下了悬崖。小林中尉带人追过来，他们一起向悬崖下边盲目的开枪。

　　李空山带着人洗劫平坝镇，但是吩咐不准伤人性命。自始至终，皇协军都没有参与战斗。

　　二龙和梁福生在水摊上被游击队的人救了，翠翠(刘思彤 饰)和二龙相遇，互诉衷肠。二龙请求翠翠帮他们找回失散的兄弟们。翠翠和二龙重逢，情意更浓，两人约好打跑鬼子后就成亲。游击队帮忙找回了几个兄弟，但是唯独不见三炮(刘一 饰)。大家知道三炮可能是被俘虏了。翠翠和兰兰出马去救三炮，杀了几个鬼子，看守三炮的人也被三炮打死。二龙他们营救三炮回游击队，但是有个鬼子是诈死，他跟踪了二龙他们。

　　二龙他们回到了游击队根据地，兄弟们死里逃生，分外高兴。同时游击队邀请二龙他们加入游击队，二龙犹豫了。翠翠和二龙单独谈心，问二龙为什么犹豫，二龙表示，虽然现在国共合作抗日，但他始终是国军出身，他希望有朝一日还是回到自己的部队。而且现在和这帮兄弟在一起挺好，一样可以抗日、杀鬼子，也没有必要非要加入游击队。翠翠劝说二龙不成，两人发生了争执。

　　小林中尉、小笠原和几个日本军官、朱大印、李空山一起正在研究着扫荡平坝镇周围地区，那个诈死的日本兵回来汇报说发现了游击队的藏身之所。小林中尉表示要夜袭游击队，打他们一个措手不及。这边方队长他们得信知道藏身之所已经暴露了，日军小林中尉会带着部队连夜来偷袭。上级命令他们马上撤退。