翠翠(刘思彤 饰)问二龙加入共产党的事情考虑得怎么样，二龙还没有决定下来，还要再问兄弟们的意思。翠翠表明，如果二龙不向党组织靠拢，他俩的婚事组织上是不会批准。二龙解释说国难当头儿女私情暂时放一放，他保证会对翠翠负责任。责任二字再次刺痛了翠翠的心。正好这时，解放区要选骨干人才去参加学习班，翠翠请求方队长让自已去，二龙得知这个消息后急忙去劝说翠翠。二龙在翠翠上路当日，施展动之以情之法把翠翠留了下来。

　　小次郎交给黑狼(魏春光 饰)一个盒子，内装三根金条，是他给白狐(贾晓晨 饰)的见面礼。白狐拒收小次郎的金条，黑狼对她百般劝导，闹了个不欢收场，最后黑狼自已把金条收起来。小次郎邀请白狐吃饭，席间，白狐断然拒绝小次郎的金条和感情，小次郎勃然大怒，黑狼连忙道歉，小次郎扇了黑狼一记耳光后离开，黑狼暗下决心这个仇他一定要报。

　　黑狼为妹妹能当上少佐夫人，为自已能与小次郎成为亲家，向小次郎献计，他要以假叛变之策干掉二龙，然后让小次郎明媒正娶自已的妹妹过门。小次郎应允。事后，黑狼回家，第一时间让手下把白狐绑起来，并关了起来，之后开始他的灭龙行动。

　　小次郎得知白狐被关黑狼已出城，便传见朱大印和周云婉，他说黑狼叛变了想杀自已，下令朱大印派皇协军全城围捕黑狼。

　　游击队打听到黑狼叛变的消息，杨士琦不相信，还要亲手杀了黑狼，翠翠反觉得黑狼被鬼子追杀实是大快人心，而方队长不确信此事，让大家静观其变，二龙却要进城去查探个究竟。

　　二龙和翠翠进了城，看到了通缉黑狼的告示和画像，认为黑狼叛变一事属实。二龙担心黑狼的事情祸及白狐，他和翠翠偷偷来到黑狼家打探消息。二龙捉一伪军问过后，感觉白狐已在鬼子手里，随时会有生命危险，他和翠翠要回驻地从长计议。

　　二龙和翠翠出城后，发现了黑风山的暗记，他们估计是黑狼留下来的，于是顺着暗记指示的方向走去。果真见到了黑狼。黑狼对二龙以兄弟相称，他洒着悔恨的泪，懊悔地向二龙细数自已当汉奸的种种悲愤，他要投奔二龙，这次更因不忍小次郎向自已的妹妹白狐逼婚，而不得不向小次郎下手，结果自已失手被通缉，白狐被捕，求二龙帮忙去营求白狐。翠翠无论如何都不相信心狠手辣的黑狼会痛改前非，二龙经不起黑狼的哭跪忏悔，终于答应相求白狐。

　　马老三将黑狼初步取得二龙的信任的消息上报小次郎，小次郎兴奋，命人全力配合黑狼的行动。