解放战争进行到了第三年，东北全境解放，范天喜(陈宝国 饰)与卢汉也在暗中扩大民团武装力量。蒋介石依旧不放心云南，派军进滇。春儿(于明加 饰)老伤复发，身体每况愈下，将范天喜托付给王雁(杨雪 饰)。美国飞虎队的陈纳德将军卸甲经商来到昆明宴请范天喜等，范天喜在门外遇到起义滇军军官遗属在乞讨过活，毅然带着滇军军官遗属进入宴会大厅。在陈纳德将军的宴会门外，对国民党政府丧失信心的徐远东向范天喜透露，龙云很快将被转移至台湾，能否在此之前见到龙云，取决于陈纳德将军。陈纳德已经卸甲经商，此行一来会会老友，最为重要的是想开辟昆明、上海、南京的定期航班，范天喜与陈纳德约好第二天一起飞往南京向政府催讨军饷，实际上范天喜此行的目的是营救龙云。

　　宴会上春儿带着起义滇军官兵遗属来到前云南警总局长霍奎章面前，历数云南警总种种罪行，逼迫霍奎章、徐远东给抗日滇军官兵遗属道歉。在范天喜和春儿的努力下，卢汉下令在西山成立收容所，安置抗日滇军官兵遗属。

　　范天喜事先通知了南京地下党准备协助，带着春儿飞赴南京解救龙云。陈纳德亲自驾机，二人英雄惜英雄，在飞行途中，范天喜请陈纳德帮忙约见龙云，陈纳德欣然应允。徐远东借故将毛人凤调出南京，为范天喜见到龙云提供了方便。

　　软禁龙云的住所铜墙铁壁犹如监狱，毛人凤严格限制龙云的活动，动用了三十多人看守，尤其防备龙云会见滇军旧部，听说范天喜到了南京更是加了一万个小心。陈纳德借口购买龙云在云南的宅邸肯请蒋介石同意与龙云会面进行商谈，范天喜终于跟随陈纳德见到了龙云，两人约定当晚出逃。