王雁(杨雪 饰)向王怒江坦诚了对范天喜(陈宝国 饰)的爱慕。罗炳辉收到要去敌后开辟新的根据地的任务，范天喜也接到了即刻去湖北集结的命令，二人惜别。行军途中的天喜军遇到大量难民，询问之下知道黄河决堤的原委决定赶往周口了解更多情况。

　　吴奇伟与范天喜会面，原本是对头的二人，因共同抗日而化敌为友。天喜表达了对委坐扒黄河河口灭日军这种不考虑百姓的做法的不满，被毛人凤听到，推脱说河口是日军的狂轰滥炸而决堤。

　　众人担心毛人凤是蒋的亲信，与他交恶对天喜不利，天喜则不在乎，认为当务之急是训练好新兵，好好打鬼子。另一边吴奇伟也在劝说毛人凤，鉴于天喜战功卓越，叫他不要为难天喜。

　　春儿(于明加 饰)伤口感染，医生建议住院治疗，而天喜部队有即刻赶往崇阳的任务，春夏二人只得留下，等伤好后再汇合。得知滇军进军方向的日军，在阳新布兵设陷。吴奇伟被日军困在阳新，面对日军猛烈的进军，孤立无援。

　　天喜的滇军是离他最近能够最快支援的军力，但天喜有必须赶到崇阳的军令，面对两难境况的天喜最终决定支援吴奇伟。两军合力冲杀终于成功击退日军。