铃木为了笼络人心变将叛徒胡志高提升为警察局长，为此陈登科(郭晓小 饰)与胡志高的矛盾加深。

　　胡志高当上警察局长的消息令重庆方面十分震怒，他们急令莫愁和赵宇无论如何也要尽快铲除这个毒瘤。

　　蓝影(董璇 饰)对牛犊子(朱泳腾 饰)更加依恋，她给牛犊子买了新衣服，让他的面貌焕然一新，这令牛犊子十分感动。蓝影向牛犊子讲述了自己的身世，特别讲到妈妈的惨死。牛犊子的怒火中烧，他暗下决心来为蓝影复仇。

　　莫愁摸清胡志高每天下午四点要去茶道社跟一个日本女人厮混，她决心在此结束这个叛徒的性命。她与郝非提前在茶道社对面的一家小旅馆之内住下设伏并打伤了胡志高。

　　方啸天因上次与铃木发生不愉快而提出辞呈，百般无奈的铃木因没有足够的证据而不得不对其进行劝阻和挽留。方啸天顺水推舟，又赢得了一个回合的胜利。

　　这天晚上，牛犊子黑衣蒙面出现在日本黑龙会上海分会的大门口，他怒杀了上海黑龙会的二当家及七个手下，此事迅速震撼了整个上海滩……