上级党组织交给他们的是“夺金计划”。原来日寇入侵上海时，国民党政府在这里储藏的几十吨黄金没来的及运走。眼下日寇也正全力以赴搜索寻找这批黄金，这正是东京交给铃木的秘密任务。上级指示：一定要抢在日寇前面找到这批黄金把它运到解放区。

　　方啸天回来后便开始了对牛犊子(朱泳腾 饰)和蓝影(董璇 饰)的寻找，但上海那么大要找个人无疑于大海捞针。

　　铃木从陈登科(郭晓小 饰)副官的伤脸上看出了什么，他用假枪毙的手段迫使其说出牛犊子和蓝影痛殴他的事情，他设计在佛香阁准备生擒牛犊子和蓝影。

　　方啸天得知此事后万分焦急，但牛犊子和蓝影己经踏上去佛香阁的山路，情急之下方啸天夺了一辆日兵摩托车便向佛香阁驶去。

　　牛犊子和蓝影并不知道这是铃木挖好的陷阱，他俩一头扎了进去。进到佛香阁的牛犊子和蓝影顿时陷入日兵的重围，他俩拼死抵抗。战斗十分激烈。就在这千钧一发乏际，方啸天赶到，他用猛烈的射击打退鬼子的进攻，解了牛犊子和蓝影的重压。可在战斗中方啸天被炸弹炸晕后被俘。

　　日寇抓住了方啸天这令日军上层欣喜若狂，他们命令铃木一定要撬开方啸天的嘴。

　　方啸天从昏迷中醒来，发现一个妖艳的日本女子陪伴着他，原来这是铃木对他施展的“美人计”。方啸天撵走了那个日本女人，他知道更艰苦的战斗才刚刚开始……