胡乐轩抢了重庆政府大量的钱财，重庆政府很动怒，曹三白和顾明杰都准备给胡乐轩点颜色看，顾明杰坚持要自己动手。他不知道自己的任性妄为，已经将曹三白得罪，上海是块大肥肉，任何和曹三白抢功的人，曹三白都不会心慈手软。

　　行动之前，顾明杰做了很完美的计划，小心潜入胡乐轩家去找胡乐轩算账，前期的行动看上去很顺利，不多久便潜入了胡乐轩的卧室，黑暗中，顾明杰冲 着床上的人连开几枪，突然打在脸上的光束，顾明杰吃了一惊。胡乐轩一早便在曹三白那得到消息，顾明杰会来刺杀自己，看着胡乐轩对于自己的刺杀行动应付自 如。顾明杰怀疑有人出卖自己，胡乐轩为了让顾明杰死的明白，告诉顾明杰自己是花了一箱子金条买顾明杰的命。顾明杰这辈子活得也太明白了，得罪了人自己都不 知道。顾明杰在重庆担任要职是有原因的，不可否认他的才华，危急时刻，凭着身手矫捷，顺利逃走。

　　曹三白告诉秦川(傅程鹏 饰)顾明杰逃走，下落不明。秦川故意问需不需要梅机关的情报系统，曹三白是个很精明的人，知道现在的顾明杰已经对自己构不成任何威胁，并没有让秦川冒险暴露。秦川心知肚明，顾明杰的行动失败与曹三白有关。

　　顾明杰得罪了曹三白，日本的宪兵又在抓他，走投无路的顾明杰乔装打扮后去找叶琳琳(刘丛丹 饰)。顾明杰遇难，叶琳琳并没有在这个时刻对他落井下石，反而是帮助他离开上海，顾明杰欣慰自己没有看错人。顾明杰想让叶琳琳离开梅机关，叶琳琳说自己是身不由己。

　　送走顾明杰，叶琳琳去找秦川，原来帮助顾明杰顺利离开的还有秦川，他为顾明杰找了可靠的人送他离开。叶琳琳越来越喜欢秦川的光明磊落，顾明杰曾经害过秦川，但是秦川却以德报怨。

　　星野千里(胡亚捷 饰)收到一份很重要的密电，他找来叶琳琳破译。尽管这种密电用的是魔鬼谷的加密方法，叶琳琳还是在很短的时间内破译。叶琳琳破译密电后准备 去吃饭，此时胡乐轩和胡太太带了特产正好来访，交谈中叶琳琳告诉他们自己在破译一份很重要的密电。闻之和新四军有关，怕惹麻烦，两人匆匆离开。

　　叶琳琳与江口和小定聊天时看到了正好经过的秦川，借口与秦川一块吃西餐，将破译密电的事告诉了秦川。西餐厅，叶琳琳各种挑逗秦川，秦川都是冷冷 推开，叶琳琳觉得无趣。秦川急于想知道叶琳琳破译密电的内容，叶琳琳误以为他急着想要立功，故意卖关子，并且提出假结婚，婚后要做真夫妻的交换条件。

　　秦川一得到密电的内容，火速告诉夏岚(周丽淇 饰)让欧阳澈取消运输计划，跟苏北联络的密电频率也需要调整，因为敌人已经改进了监听设备。交代完之后秦川欲匆匆离开，夏岚追问秦川他和叶琳琳之间是不是真的没有什么，秦川用拥抱安危她，让夏岚相信自己和叶琳琳一切都是为了工作。

　　星野千里不知道叶琳琳已经破译出密电，怕泄密，将叶琳琳安置在自己的私人会所，只让江口靠近叶琳琳。根据星野千里的安排，江口为叶琳琳送来了水果，聊天中叶琳琳向两人说起了自己从事的破译工作。 

　　密电的时间、地点都没错，却还是破了空，星野千里第一个怀疑叶琳琳，因为叶琳琳之前跟秦川也有接触，两人双双被抓了起来。颇有默契感的两人为了洗清自己的嫌疑，故意鱼龙混珠，将胡乐轩、胡太太、江口和小定，一并牵扯了进来。