齐明慧(杨婷婷 饰)姐弟意图逃走，武田(杜玉明 饰)一举拦下姐弟两人，并且在城堡内发现一条密道。丁家的人随时有可能顺着密道潜回丁家堡，武田决定来个守株待兔。

　　夜幕降临，一伙八路军战士出现在丁家堡外面，丁家众媳妇也在其中，一行人欲往密道入口走去，埋伏在城头上的日军忽然出现，向八路军发动暴风雨般的攻击，八路军猝不及防往后撤退，转眼功夫死伤过半。

　　丁三嫂在战斗中被子弹击中，性命已经走到尽头，临死之前她拿着两颗手雷向一伙日军士兵冲去，引燃手雷与日军士兵同归于尽。

　　何拐子赶了过来，救走了张青云(李晟 饰)为首的几个丁家媳妇，一行人撤回山中一座破庙内，何拐子负了重伤体力不支瘫坐在地上，张青云升了火为何拐子取暖，何拐子已经无需再隐瞒自己的身份，摘下蒙在脸上的红布，向张青云讲述一段不堪回首的往事。

　　多年以前，何拐子与侦查连的战友执行任务遇埋伏，所有战士全部遇难，只有何拐子一人逃过一劫，后来他向上经请愿到三边县开理发店，借工作之便与日军斗争，蒙在他脸上的红布来自侦查连军旗，每次执行任务的时候，他就觉得死去的侦查连战士跟他一起战斗。

　　武田出堡检查战场，堡外躺着许多阵亡的八路军战士，武田拾起一顶八路军军帽细看外形构造，识出来自八路军正规部队，三边县附近极有可能驻守着一支装备精良的八路军。日军的“蜂巢计划”还有七天就大功告成，武田叮嘱手下加强对丁家堡的巡防工作。

　　何拐子被丁家众媳妇救回根据地，张团长一脸懊悔自责没有听从何拐子的劝告，何拐子曾经反对众人出征，事情果然跟他预料的一样，八路军突袭丁家堡以惨败收场。

　　在撤退过程中，张团长救下了丁四嫂还有两个丁家的孩子，而丁四嫂的丈夫丁岱诚，为了引走日军士兵不慎被抓走，等待他的极有可能是被当成活体实验。