何拐子一行人乘坐一辆日军军车逃出城，日军紧随其后穷追不舍，双方下车进入黑凤山发生激烈枪战，在枪战过程中何拐子拿出两把手枪，身形灵活且战且退，张青云(李晟 饰)藏在一棵树后，无意间扭头看到何拐子双手握枪的动作，脑海中忽然浮现出红一刀某次与日军枪战的情景，当时红一刀也握着两把手枪，无论是从动作还是身形都与何拐子极为相似。

　　日方人多势众，黑妞带领众人逃到黑凤山寨投奔父母，一伙日军士兵追到山寨外面被几个守寨的土匪击退。

　　丁家所有媳妇，除了黑妞以外，其余人被黑妞爹关押，黑妞爹责骂黑妞带领众人逃到黑凤寨，给日本人有了攻打山寨的理由，如果他不交出丁家几个媳妇，苦心经营多年的黑凤寨定然被日本人攻陷。

　　何拐子临危不乱，劝说黑妞爹带领手下人与日军血战，国难当头，各行各业的人都在抗日，黑妞爹纵然是土匪并非正义之师，也应该在危急时刻报效祖国。

　　武田(杜玉明 饰)带兵抵达黑凤寨外，之前他一直想攻打黑凤寨，寨主收容了丁家众媳妇，日方出师有名正好攻打黑凤寨。

　　黑妞爹决定带领手下人与日方血战到底，黑妞在父母的托咐下带走弟弟天生，随众人从寨内的密道逃走。

　　日方对黑凤寨展开炮弹强攻，山中回响震耳欲聋的爆炸声，丁家众媳妇在何拐子的带领下往八路军根据地走去，中途黑妞向张青云下跪，提出返回黑凤寨与父母共存亡。

　　张青云劝服不了黑妞，只得同意代其好好照顾弟弟天生，在众人的注视下，黑妞视死如归往黑凤寨方向走去。

　　黑凤寨被日军炮火攻陷，黑妞父母与几个手下藏在一堆沙袋后面，众人个个血肉模糊身受重伤，却依然面无惧色誓与日军血战到底。

　　何拐子带领丁家众媳妇抵达八路军根据地，张团长在何拐子的引荐下与丁家众媳妇相识，丁家众媳妇发现共产党的战士个个平易近人。

　　张团长从何拐子嘴中了解到日方“蜂巢计划”内幕，决定派人进一步打探详情。