罗天晴(周显欣 饰)对杨云嫣(潘之琳 饰)夜晚私自跑到男宿舍区的行为提出了批评。秦国梁(张博 饰)私下教杨云嫣打枪，被罗天晴撞见，罗天晴吃起醋来，对秦国梁和杨云嫣进行了批评，秦国梁不服气。

　　陈子正(黄觉 饰)被自己的处境和杨云嫣的身份弄得身心煎熬，深夜拿出了蒋校长赠送的短剑挑灯来看，感慨良多。

　　郝一贴收到了秘密情报，准备打击云岭商市，约陈子正前来共谋大事，不料陈子正言辞拒绝，责骂郝一贴玩火自焚。

　　国民党特派员给坐地炮带来了补给物资，坐地炮大加欢迎。宴席上，特派员表示这次补给物资是三百万银圆券，准备投入云岭黑市，彻底打垮人民币。坐地炮直言可联络商家，并派人护送特派员押送银圆券进城。

　　押送银圆券的队伍被三姨太带人截住了去路，三姨太打死了坐地炮的人员、抢了银圆券、将特派员押送上山，听候丁舵爷发落。丁舵爷对三百万银圆券一筹莫展，巴狸子提议可入股云岭巴家，三姨太请命，准备进云岭城会会巴耀祖。为不惹恼坐地炮，丁舵爷将特派员放了回去。坐地炮欲发兵报仇，被特派员制止。朱富贵在一旁获知了三姨太要进云岭的消息。

　　秦国梁陪同罗天晴暗访市场，发现物价被银圆券抬的奇高无比。秦国梁在街道上突然看见了朱富贵，朱富贵跟强子安插的卖烟的哥们接上了头，秦国梁紧急回了军管所，得到了三姨太进城的消息，让强子立即整理队伍抓捕三姨太。

　　三姨太跟巴耀祖在茶楼会面，巴耀祖拒绝了三百万银圆券的交易。

　　秦国梁带兵将戏院围住，里外搜罗三姨太，三姨太巧妙脱身，出了茶楼后门，却不料遇上了陈子正的埋伏，双方展开激战，三姨太独自一人逃生。

　　秦国梁紧急下令，全城搜捕三姨太。