1949年末，我军对西南地区国民党军发动西南战役，彻底粉碎了蒋介石集团企图盘踞西南卷土重来的阴谋。

　　在西南战役中，先锋团独立营营长秦国梁(张博 饰)又立下大功。秦国梁外号“秦大胆”，是韩师长的得力部下，这次他接到调令，组织上任命他到云岭做警备团政委。原来，云岭地区军管会主任牛尔刚多次向韩师长要人，秦国梁的父亲还曾救过牛尔刚的命。

　　听说秦国梁升了团长，朱富贵和强子正要为他庆祝，三人接到组织命令，马上出发去云岭。

　　与此同时，罗天晴(周显欣 饰)随从我军一批运送物资的车队，正在前往云岭的路上。罗天晴是解放后的第一批国民党留用人员，她此次前去出任云岭分行行长。

　　国民党残部土匪头子坐地炮接到消息，计划在丁子岼抢夺这批物资，并要与丁舵爷联合行动。丁舵爷是那一带有名的土匪，因忌惮坐地炮的实力，只得答应。

　　云岭警备团团长陈子正(黄觉 饰)负责接应车队，但他们途经的一座大桥被国民党炸毁，为了能与车队会合，陈子正只得带兵发起强攻。

　　物资车队在路上遇到伏击，带队的方连长受了伤，罗天晴协助组织剩余的人顽强抵抗，等待接应部队的救援。

　　这时，秦国梁三人赶来救援，他命令罗天晴和其他人员马上撤离。罗天晴告诉秦国梁，车上的物资非常重要，让他保证一定要保住。秦国梁的弹药用尽正与敌人拼刺刀时，陈子正的接应部队终于赶到，坐地炮只好狼狈撤退。

　　撤离途中，罗天晴为救杨云嫣(潘之琳 饰)，二人双双失足跌下山崖，被丁舵爷手下的两个土匪背回了山寨。

　　秦国梁对陈子正的来迟非常不满，拒绝与他握手。这时队伍发现罗天晴和会计杨云嫣失踪了。

　　众人分头寻找两人的下落，秦国梁在山上找到了罗天晴的枪。