朱豪三(于荣光 饰)知道邻近几个县的县长都已逃走，他自己坚持抗日，但警备队的人数却少得可怜。俊杰说高密的武装力量不只有警备队。朱豪三知道俊杰所指，却感叹土匪们指望不上。俊杰不以为然，承诺这次一定要将余占鳌(朱亚文 饰)的队伍改造好。朱豪三也很期待。余占鳌心里一片茫然，他想不通多年的死敌朱豪三怎么会来给四奎娘吊唁，俊杰借机阐述了抗战的意义，余占鳌不置可否。

　　余占鳌夜会九儿，被九儿拒绝。一气之下，余占鳌决定第二天娶恋儿办喜事。淑贤(秦海璐 饰)劝九儿低头，原谅占鳌，九儿脾气犟，坚决不答应，让淑贤带着豆官，琪官前去赴宴。余占鳌娶亲，豆官、琪官当着众人的面喊余占鳌亲爹，加上淑贤言语上的刺激，占鳌终于决定放弃娶亲。恋儿泪奔，夺门而跑。余占鳌夜里来找九儿，没想到单家大门和九儿的门都没有锁。九儿与余占鳌云雨过后，对余占鳌说男人就应该干大事，日本人要来了，等把日本人打跑，就有好日子过了。

　　俊杰训练队伍时，戴大牙故意捣乱，俊杰很气愤。朱豪三拜会黒眼商量抗日之事，黒眼表示如果朱豪三在抗日战斗中需要帮助，黒眼责无旁贷。戴大牙仗着自己是九儿的哥哥，无视军纪，强奸了邻村的寡妇，俊杰为严明军纪，决定枪毙戴大牙。