刘鄂(邵兵 饰)曾在街上得罪德国总教习沃勃林登，沃勃林登不断挑枪的毛病，四子弟子被指责，他们用了鲁格枪的设计风格，那要德国只有贵族才能用，也是刚生 产不久，沃勃林登让四大弟子写保证书，如果不能按时完成就要受罚，四大弟子愿意一试，他们也是想争一口气。努力之后枪研制出来，只是精密度不度，有人提出 第一步走错了，陈鄂感觉他的分析有道理。

　　试射时张之洞(舒耀宣 饰)来到现场揭幕，第一枪试射命中靶心，第二发试射时卡壳，第三发试射炸膛，枪支报废，张之洞没说一句话就离开了，沃勃林登摆出一副神 气的样子。四大弟子被张之洞带走，他们承认罪过，但并无后悔，刘鄂想总结失败原因之后再死，张之洞叫他们起身，他们被罚减俸一年，并降为机匠，主要研究本 土枪支的特点。余庆鳌(邵永澄 饰)对四大弟子要求严格，刘鄂刚开始不明白他的良苦用心，后来余庆鳌收刘鄂为徒弟，对刘鄂的考验是让他在两个小时内将一块钢变成钢球。

　　刘鄂拿着做好的钢球去见余庆鳌，那比他想象的时间短一些，刘鄂听说过他的故事，余庆鳌讲明造枪的道理，四大弟子被观察很久，只有刘鄂真相做到人枪合一。两年后，刘鄂陪妻儿上坟，途中刘鄂带儿子来到戏园门口，见到梅姑(尹北琛 饰)让他意外，两人有些尴尬。

　　梅姑躲在一旁看着刘鄂一家老小离开，她想起往事。余庆鳌和沃勃林登闹翻，他被派到德国，走之前把两样东西送给刘鄂，刘鄂希望他能超越自己。新炮 运至长江口，沃勃林登得知出了一些麻烦，有一门大炮弯了，炮管的硬度不够，因运输途中颠簸所致，汉斯提议让四大弟子去提货。下工后刘鄂和几个兄弟喝酒，几 个议论梅姑，刘鄂喝多后被送回家。

　　四大弟子奉命去上海验收大炮，几人很意外，刘鄂因醉酒没能过去，克虏伯生产的大炮没能引起他们的怀疑，三人在验收清单上签字，汉斯请他们去日本 餐厅吃饭。刘鄂听说三人被抓后来到监狱中探望，三人将性命交给刘鄂，刘鄂把收集到的证据向上峰汇报，他怀疑是德国人故意设局陷害，张之洞要派人亲自调查， 北京城内为新政弹劾张之洞的人大有人在，刘鄂意识到兄弟们的性命难保。