神秘的“师父”再次找到高扬(连奕名 饰)，向他说明了送出弗兰克的计划：他要陆玫(赵子惠 饰)，朱美云(梁椰雯 饰)，铁妞(宫萍 饰)等中共方面的特工单独送弗兰克出上海，他和小曲两个则从另一条通道离开，高扬对这个计划很惊诧，百思不得其解。此时的渡边突然接到一个神秘人打来的电话，告诉他三个共产党员要带着弗兰克离开上海，并告知离开的路线，原来高扬的“师父”想让陆玫等共产党员当炮灰，引开渡边的注意，明修栈道，暗渡陈仓。高扬立刻明白了“师父”的用意，他让小曲自己送弗兰克出上海，自己则赶回到陆玫等人的身边要与他们同生共死。

　　陆玫在城门口与秋子带的日军交火，战斗惨烈，秋子知道朱美云就是杀死自己哥哥和姐姐的人，用迫击炮炸死朱美云。随即铁妞将手榴弹准确的扔进了迫击炮的炮筒里，一声巨响，秋子和几个鬼子立刻被炸死。高扬赶到但此时陆玫和铁妞已经不信任高扬了，高扬是百口莫辩。渡边识破了他们声东击西的计划，重新抓获弗兰克并严密看管起来。赵非(卢誉文 饰)叶三(武强 饰)牺牲自己将渡边引出宪兵队，高扬陆玫等人借机前去救出弗兰克，战斗中铁妞儿牺牲，高扬将任务交给助手和陆玫，一个人留下拖住追上来的渡边。正当高扬受困于渡边猛烈炮火之际，一个人影出现，正是他的师父……