叶三(武强 饰)悄悄赶往医院看望赵天龙(丁海峰 饰)，赵天龙丝毫不生儿子赵非(卢誉文 饰)的气，反赞他是可以大义灭亲的男子汉。叶三赶回赵非藏身之处，却被赵非打昏，赵非一人前去青帮大会。在青帮大会上，赵天龙慷慨激昂的表达了自己永远不会做汉奸的态度，然后饮弹自尽。站在台下的赵非悲痛欲绝，知道自己错怪了父亲。随后赵非被渡边抓进76号，一番审问赵非毫不屈服，此时的赵非已经由一个纨绔子弟转变为男子汉。不久，赵非在父亲灵堂摆下鸿门宴，在陆玫(赵子惠 饰)和朱美云(梁椰雯 饰)的帮助下，他亲手诛杀了几个想要投靠日本人的青帮元老，敲山震虎，让青帮的其他人都噤若寒蝉，谁也不敢再提和日本人合作的事。赵非掌管了整个青帮，迅速成为上海滩青帮新的霸主。

　　赵非要带领青帮弟子和日本人明道明枪的干，被陆玫劝阻，青帮弟子毕竟是一盘散沙，想跟日本的正规部队对抗，无疑是以卵击石，陆玫让他有条件的接受日本人开出的招安，稳定住上海的局面，再借机发展地下抗日武装力量……