土肥原贤二扯出溥仪(张鲁一 饰)和马占山(丁海峰 饰)之间仅存的一点昔日情分，妄图劝说马占山前往沈阳“洽谈”。见马占山不仅不领情，还质疑这是日军所设的鸿门宴，他又主动提出把自己作为人质以保证马占山沈阳之行的安全，马占山思索片刻，他提出一个条件，借沈阳之行要去完成自己的一件私事。在门外等候的李天白听到了这一切，心里也犯起了嘀咕。

　　马占山的部下徐团长认为马占山有投靠日本人的嫌疑，萌生了暗杀马占山的想法，但李天白依旧坚信马占山的为人，认为他不可能叛变投敌，这其中必有玄机，便让徐团长不要轻举妄动。夜里，徐团长还是没有听劝，企图趁马占山睡觉将其暗杀掉，不过他还没来得及行动就被警卫员发现了，只得作罢。

　　第二天早上，马占山递给土肥原贤二一个信封，允诺如果土肥原贤二能做到信中所写的事情，他便随土肥原贤二去沈阳，土肥原贤二胸有成竹，觉得争取到马占山已是势在必得。

　　经过深思熟虑，马占山宣布脱离国民党政府，黑龙江独立，同时拿出金条，让部下自行决定去留，此时徐团长按捺不住了，质问马占山，随后愤而离场，而李天白连对马占山道出三个“我相信你”，对他表示了最大的信任，马占山终于放心的把部队托付给李天白。当马占山押上半生名节，踏上凶险莫测南下路途时，赵尚志在东满组建的抗日游击队伏击了关东军车队，又是一场血与火的拼杀。

　　日本军部极为赞赏关东军扶植傀儡政权的做法，并开始打压政府权力，确保自己大权在握。关东军内部拟定了一个看似完美的计划，拉拢溥仪，劝降马占山，建立满洲国，所有事情都有条不紊地进行着。

　　溥仪为日军监视自己而大为恼火，还幼稚地列出了自己必须当皇帝的各种理由送信板垣征四郎。溥仪朝思暮想的婉容(刘璇 饰)终于在川岛芳子(叶璇 饰)的安排下偷渡到溥仪身边，也算给了他一个小小的慰藉。舞会会场上，板垣征四郎一来就给了溥仪一个下马威，溥仪注定要成为关东军玩弄于股掌之中的玩偶。

　　为了转移国际视线，川岛芳子在上海将一名日本僧侣谋杀，又嫁祸于中国人，企图故技重施，在上海也发动一次九一八。日本军机借故轰炸了上海，民众四散逃命，驻守上海的第十九路军积极迎战，上海一二八抗战打响。日本海军陆战队攻势极其猛烈，又有飞机的重火力掩护，守军只能利用手中有限的资源不停的构筑工事。凶残至极的日军又轰炸了上海的文化机构，意图摧毁中国的文化根基，殊不知真正的中国文化早已根植于国人心中。面对日军的暴虐行径，上海文化界的文人斗士发起了对日军的口诛笔伐，坚决声援第十九路军的英勇抵抗。