蒋介石(马晓伟 饰)电告伤亡惨重的守军撤出阵地，杀红了眼的士兵们群情激奋，不愿撤出，但为了给这支部队留下一点火种，他们还是服从命令撤离了。此战虽然粉碎了日军越过大别山迂回武汉的战役企图，但日军还是继续向固始、潢川推进，张自忠部遂开赴潢川布防，阻敌西进。

　　中日两军先是在七里岗遭遇，七里岗一旦失守，日军就能直逼潢川城。一股日本骑兵居然直冲国军军部，手枪营与其展开殊死搏斗，连指挥官也亲自上阵。遵第五战区代司令长官白崇禧命令，张自忠率第59军将士在潢川孤军奋战，战果卓著，为后续部队的集结赢得了宝贵的时间。

　　日军侦察机侦察到中国军队西调，防线出现间隙，冈村宁次打算实施穿插分割战术围歼国军，一举击破中国军队的乌石门防线。日军大举进军白云山区，而中国军队还被蒙在鼓里，复杂的地形让日军车队迷了路，但他们很快与国军警戒部队接触交火，国军阵地多处被突破，唯有边打边撤，节节抗击，敌我悬殊过大，国军前线立即向司令部请求支援。

　　第一兵团总司令薛岳得到一份从一个日本军官身上搜出来的日军作战计划，这份作战计划明确载明了日军的穿插意图和战术部署，薛岳确信日军的穿插部队106师团就是冈村宁次手里的那把利刃，并将消息报告给了蒋介石，大家都觉得这可是到了嘴边的肥肉，不吃白不吃，并提议集中优势兵力，一举端掉106师团，蒋介石略加思索，同意全力支持。

　　日军也遭遇到了四面楚歌的态势，陷入了中国军队的重重包围之中，如果没有增援力量，就会被一口吃掉，于是日军高层派出增援部队掩护106师团撤退。周恩来(侯祥玲 饰)向各部传达了中共六届六中全会的会议成果，军队的前景一片大好，军事展望也还算乐观，但目前武汉沦陷在即，善后工作要做到万无一失。

　　蒋介石又与会周恩来，两人互相嘘寒问暖，讨论了当前局势，撤离武汉已经是迟早的事了。国军全力进攻日本106师团阵地，战斗进入相持阶段，团长唐生海奉命带领一个小分队绕到敌后突袭，进攻路上险象环生，不过小分队最终顺利在日军身后打了他们一个措手不及，此时日本援军赶到，但还是难逃溃败的命运。