王稽回秦后向秦昭王举荐范睢，但秦昭王拒绝召见。范睢向王稽请教秦昭王的七情六欲以此体察君心，他从王稽叙述中断定秦昭王不喜外戚，范睢让王稽向秦昭王禀告魏冉(赵纯阳 饰)回秦途中的所做作为。秦昭王下令在泾阳离宫秘密召见范睢，范睢投其所好禀陈己见，秦昭王拜范睢为客卿协助魏冉主管军务。魏冉在朝堂上羞辱范睢并大打出手，宣太后(宁静 饰)拒见魏冉并嘱咐他老实做人踏实述职。