公元前304年，秦国国内宣太后(宁静 饰)和魏冉(赵纯阳 饰)当政，秦昭王王权旁落。楚质秦太子芈横杀了一名秦大夫，秦昭王命魏冉领兵攻楚以此向太后和王舅表明亲政决心，但魏冉非让年老体弱的嬴疾带兵出征。嬴疾领兵攻楚令楚国大败停战求和，旧伤发作的他不幸病逝并在临终前教导秦昭王为王之道。秦昭王立志做个好秦王，他接受秦楚盟约迎娶了楚国公主叶阳。甘茂担心不得善终有意离开秦国，他与燕使苏秦详谈后决定投奔齐国。