一群手无寸铁的被俘红军官兵和壮丁被一支声称要出关抗日的川北地方军阀部队荷枪实弹地押往潼关，于是，从“出关”启程那天开始，红军敌工科长刘一手(张博 饰)与国军团长丁成义(冯国强 饰)就展开了斗智斗勇的生死较量。脱逃、暗杀、卧底、钳制；提防、争斗、锄奸、融合，这段漫长历程对双方来说，都是危机四伏和异常艰险的。红军官兵恪守信仰，以精神和智慧突围，与敌智斗，攻破敌心，最终靠精神和意志战胜、影响和改变了押解自己的敌人，与之携手，摒弃前嫌，共赴国难，出关抗日。