杨水凤深陷困局，常有福出面承诺会与她结婚，最终杨水凤被留下。

　　德军横扫欧洲，法国总理贝当和德国元首希特勒签订了《停战条约》。日本内阁五相聚集，决定扶植汪精卫、鼓吹“贝当路线”，圆部和一郎调任司令官。汪精卫得知日本人同意发表他的《和平宣言》，喜不自禁。

　　中国派遣军总司令部批准攻取长沙的计划，可是大本营命令暂时停止行动，妄想将重庆政府变为第二个贝当政府。铃木卓尔与曾扩会面之时，劝重庆仿效 贝当元帅做出决断，曾扩反唇相讥。德外交官向陈诚推销贝当路线，陈诚愤然离去。薛岳(张丰毅 饰)听闻重庆和日本秘密和谈，愤怒之余挥毫写下“死中求生，亡中求存”。

　　美国国务卿赫尔发表声明反对英国封锁滇缅公路,这一消息使蒋介石(马晓伟 饰)振奋不已，同时，罗斯福与丘吉尔对话，说服了丘吉尔支持中国。更令人振奋的是，百团大战胜利!这次战役的胜利让蒋介石下定决心，命令杜绝有关“贝当路线”的议论。

　　彭中华(佟瑞欣 饰)收到密报：日寇抽调第33师团、第104师团增援华北。