一九二九年蒋桂战争爆发，军阀势力割据。共产党员覃文邕(曹炳琨 饰)肩负争取桂系武装力量的任务来到南宁，要争取的对象是义兄章云林(朱宏嘉 饰)，义弟满海子因误会投奔蒋介石。三兄弟因立场和信仰不同，展开了较量。章云林在革命的感召下，揭竿起义，最终为革命献身，战死沙场。满海子经历种种矛盾冲突，了解事实真相，战死沙场。覃文邕的亲密爱人林瑶(高露 饰)，经历种种考验，追随覃文邕加入共产党。