恰逢上级督察组莅临桂林，朱大伟以此为借口，接连几次敲诈戚正源(岳跃利 饰)。戚正源苦不堪言，又担心朱大伟举报自己，杀心顿起。

　　戚本孝到学校做抗战动员工作，学生们踊跃报名参加学生军。苏若云仰慕抗日英雄戚本孝，报名参加学生军的同时，大胆示爱。戚本孝一再拒绝苏若云的爱情，苏若云却认准了非他不嫁。

　　在妹妹苏若云与戚本孝这件事情上，苏若风与苏若水(戴娇倩 饰)意见不一。苏若水支持若云勇敢追求自己的爱情，苏若风却顾虑重重，如今时局不稳，当兵的随时上前线流血牺牲，她不想让妹妹终日提心吊胆。苏若云坚持要嫁戚本孝，与姐姐苏若风爆发激烈争执。苏若水不想看到姐妹间有任何矛盾，说起三姐妹相依为命的艰难岁月，忍不住伤心落泪。

　　党部来人约谈苏若水，有意发展她加入国民党，苏若水当场拒绝了，说自己更赞同共产党，只是找不到入党介绍人。党部的人警告苏若水，说她的思想很危险。苏若水生气地跟他们争论起来。苏若风见状，急忙替若水解释说，女人头发长见识短，党部发展苏若水是对苏家的抬举。

　　苏若云来戚家找戚本孝。张咏菊一眼就认定她是戚家未来的儿媳妇，表态会撮合她和戚本孝的婚事。苏若云拉着苏若水去八办找戚本孝。苏若水问戚本孝关于入党的建议。戚本孝有理有据地分析，让苏若水佩服不已。