一九三九年五月，日军调集十余万兵力，向湖北的随县及枣阳发动突袭，企图将数十万中国军队围歼在桐柏山和大洪山之间的狭长地带，即随枣战役爆发。奉命担任阻击任务的川军某部一四九团与日本海军陆战队第三联队在湖北襄河东岸的一个小县城展开激战。血战三天后，已经完成阻击任务的一四九团被日军海军陆战队死死咬住，孤立无援，死伤殆尽。

　　迟迟没接到撤退命令的一营营长赵国武(奇道 饰)不忍家乡子第全部战死，抗命率残兵突围，被团长以临阵脱逃为由执行枪决，而此时在敌人强大火力的连续猛攻下，城池陷落。日军进城部队遭到攻击，一场巷战就此展开，狙击手被日军坦克从高处轰下，赵国武在混乱中活下来，他准备带残兵伺机出城。

　　赵国武带人和团长相遇，团长命他们继续战斗，战斗中团长不幸运牺牲，赵国武带少部分人突围出城，途中遇到的逃出二营营长于敏之，柱子救人时被追随的日军打死，赵国武命部队撤离，一队人在追赶之中进入一座教堂，赵国武拿出那些家书和军饷，活下的人要带它们回湘西老家，商量之后由猪娃子完成这个任务。

　　赵国武等人被围在教堂，日军指挥官命炮兵轰击，每人都向猪娃子留下遗言，众人掩护他离开，教堂被日军炮火轰击，猪娃子出门时看到很多老百姓躲藏在教堂，他大声喊出来，赵国武不想连累老百姓，日军在教堂外面喊话，赵国武命军队投降，士兵们情绪激动，猴子不愿投降，他选择了自杀，猪娃子跑着冲出去，士兵们随后杀出去，但都死在日军的乱枪之下。

　　赵国武只身走出教堂，日军第三联队长松本清张不理解赵国武的做法，赵国武希望日军能放过教堂里的平民百姓，他愿意接受处置，教堂里的老百姓被赶出来，松本清张将他们全部杀死，赵国武万分痛苦。