被八路清剿的国民党晋绥军叛军部下，深感忠孝(李健 饰)的智慧和人格魅力，坚决要求加入八路，共同抗日。经过讨论，连部决定释放国军士兵，并让他们自己选择是否加入八路军。

　　晋绥军张连长被俘，非常惭愧自己的所作所为，忠孝一席为家为国的演讲赢得了国军士兵的喝彩，加入者纷纷云集。

　　团部得知忠孝全歼晋绥军叛军一个团，异常激动，团长自吹自己当初没有看错小书生。

　　蒲阳庄事件后，日军开始关注上了忠孝，但是日军的当务之急是征集粮食。二民带着运粮队气势高涨，没想到日军正埋伏在路两边，为了不让粮食落入日军，二民烧了运粮车，撤回基地，日军颗粒无收。

　　团长来信要骡子，忠孝不好不给，但是他心里已经下了主意，要去偷日军的战马。伪军王连长和日军摔跤，故意放水，忍辱负重。

　　表弟二民偷偷跑来找王连长，企图策反王连长，而忠孝和大眼正在聚湘楼等着见王连长。在等待伪军王连长的过程中，大眼旁敲侧击，想把自己的民兵身份转成正式八路。

　　王连长见到忠孝，气氛一度紧张，忠孝一席话，让王连长放下了隔阂。王连长带着忠孝来到了伪军和鬼子的驻地。