1937年卢沟桥事变爆发之后，在中国共产党的号召和努力之下，抗日民族统一战线得以建立，这一年秋，日军有进攻上海，一时间枪林弹雨，泸风带血，中日两句激战两个多月后，东方的巴黎早已变成徐血肉的磨坊。而随着日军援兵的不断登陆，投入战场的数十万中国军队渐渐陷入被动。这座远东最大最繁忙的城市沦陷在即，就在这个时候坐落在外滩公共租界，因战火一再推辞的开学时间的学校，魏中丞中学也终于开学了。佟家儒，魏中丞中学国文教员，从热河来到上海，这是他来到上海的第四年。佟家儒站在讲台上讲着自己的课文，却没想到班上的学生发出讥笑，说着现在已经国难当头，可是作为老师在这里讲这些迂腐的东西，而无动于衷。欧阳公瑾认为佟家儒如果不能带领他们走向战场，那就不配当他们的老师。佟家儒认为他们是学生，应该是学习，而不是去向之前的学生一样死在战场。然后不管佟家儒的阻拦，推开了他，欧阳公瑾带着被煽动的学生走上街头。可是佟家儒不依不饶，想要欧阳公瑾留下来，拦到了学校门口，说着他要和欧阳公瑾绝对，为了他们天下的读书人，教训这个不孝子弟。可是还没有正式开始，日本人的飞机已经开始略过，分散注意力的佟家儒撞到了街边花坛。大家看着佟家儒的形象不由得摇了摇头。魏中丞中学的老师们在办公室里开着会，说着现在学生已经越来越少，收到的学费也越来越少，所以学校决定裁员。让大家开始报备返校的学生，没想到佟家儒班上的人数最少，陆校长直接决定佟家儒。佟家儒也明白了这是校长在针对自己，就是要他辞职。

欧阳公瑾回家了，管家都有些惊讶，说着少爷怎么就回来了。结果刚上楼梯就看见了欧阳正德收拾好打算要出去。欧阳公瑾也说着本来就没有读书的必要，毕竟现在学日文才是唯一有用的。欧阳公瑾问他是不是要去见人。欧阳正德说他要去见他的老朋友吉泽。欧阳公瑾让他注意安全，然后看着欧阳正德离开了。佟家儒在办公室里苦苦哀求着陆校长，想要留下来，可是陆校长已经决定，绝不松口。佟家儒去给家里寄了钱，可是现在只有一般的工资，也只能寄一半的回家。回家路上，日本人已经开始打过来了，回到家里，把剩下的钱拿给了老婆。不敢说自己已经被辞职了，青红拿着钱就又去打牌了。欧阳公瑾这边和学生们商量着去刺杀吉泽，可是没想到最后人都走光了，看着最后的一个人，欧阳公瑾打算自己去，因为那个孩子还不满16周岁。佟家儒喝了酒想要找欧阳公瑾报仇，看着佟家儒来到吉泽所在的位置。欧阳公瑾顺利因为欧阳正德的关系进入到包间里面，寒暄了几句，就掏出枪，刺杀了吉泽。大厅一下子哄作一团。欧阳公瑾趁乱讨论出去，可是也中枪了，逃了出来，刚好佟家儒赶到，就在对方像他们开枪的时候，之前的黄包车师傅出现救走了他们，前面的路已经被拦截了，佟家儒只好说了自己家的地址。日本人这个时候也追赶了过来，他们也逃出了租界，好在租界的士兵击退了日本人。佟家儒去找董医生，可是因为战事紧张，医生全被拉走了。好在佟家儒和青红给欧阳公瑾取了子弹。