弃船逃命的参谋们进入一片丛林再次遭到狙击，混战中周汉光中弹危在旦夕，周宇浩(陆毅 饰)急忙上前扶起周汉光，周汉光临死还是想弄明白周宇浩的身份，他问周宇浩到底是救国会的还是共产党的？周宇浩故作不解，周汉光摊开手掌中当初在小巷捡到的衣服钮扣，他说虽然如今这些对他来说已经没有意义。

　　周宇浩侥幸逃命来到联络员李杰处，他告诉李杰“影子”已经死于混战，上海快保不住了，老蒋正在准备撤退，再过几天，这里会更乱，他想借这个机会代替“影子”。他说自己本来的任务就是跟着“影子”潜入特务机关，现在干脆以“影子”的身份潜入冯子雄(石兆琪 饰)的谍报网，再进入鬼子的特务机关完成潜伏。

　　冯子雄卖弄着他的邮票，得意地对妻子说这就是他的全部家当，日本人之所以对他这么客气就是因为他手里的人脉，不仅国军里，就是共产党部队里也有他的眼线，他告诉妻子青木课长之所以对上海共产党地下组织那么重视就是因为在东北的时候吃过共产党的大亏。他安置在共产党的眼线至今没有启动，那眼线就如同一只大雁，一旦时机成熟，就会带着他需要的东西飞回来。

　　万志超(李梦男 饰)带人来到丛林清点死亡人数，发现失踪了两人，巧的是失踪的两人都姓周，都从东北来，且都毕业于黄埔军校，这两人正是周汉光和周宇浩。该死的没死、该抓的没抓到，弄得自己还损兵折将，万志超懊恼非常。

　　青木让渡边一郎替冯子雄送支票过去，半路救国会派人在青木的车上做了手脚，让他不得不改乘电车，电车上又趁乱换了渡边的手杖。宋勉(袁文康 饰)成功拿到青木欲交给冯子雄的指示“此经费用于谍报人员的扩充上，我要看到成效”，宋勉改了指示，赶在渡边之前来到咖啡厅，成功再把手杖交换回来，将错误的情报顺利通过刘副官传达给冯子雄。

　　狡猾的冯子雄在收到支票后就满腹的狐疑，他的情报有误致使日军司令部差点毁于一旦，非旦不处罚还奖励，这不合常理。

　　周宇浩完全掌握了影子和冯曼娜(陶昕然 饰)的通信，他打算先和冯曼娜接触，看看冯子雄的反应。周宇浩决定模仿影子的笔迹写信约曼娜一起喝个咖啡、跳个舞。信寄到冯家时，胭脂正在冯家和曼娜一起排戏呢，趁着曼娜送同学出门胭脂偷看了信的内容，上面画着一幅画，是一男一女相会的场景，下面的落款是仙乐斯歌舞厅，日期正是当天。胭脂立刻借机出门给宋勉打电话，告诉他“影子”可能出现了，但她还是想确认一旦抓到影子，救国会会不会放过曼娜。

　　为了让曼娜晚上出不了门以使自己有机会冒充曼娜和影子见面，胭脂特意将肥皂水泼在卫生间的地上，又怂恿曼娜去盘个头发再出门，果然曼娜一进卫生间就扭伤了脚，胭脂称衡山路有家中药店的药效果很好，她去替曼娜买，胭脂前脚出门匆匆赶往仙乐斯歌舞厅，曼娜就让柳妈扶着她叫了黄包车跟了上去。

　　在仙乐斯舞厅胭脂见到了手持玫瑰的周宇浩，假曼娜和假“影子”两人在舞厅斗智斗勇，胭脂借机提醒一直暗中跟踪保护自己的救国会人员示意他“影子”出现了，不等接到通知的宋勉到达，周宇浩就匆匆将胭脂带离舞厅来到他住的酒店，一进门周宇浩拉过胭脂就吻了上去，恼羞成怒的胭脂挥手欲打，但她哪是训练有素的周宇浩的对手，周宇浩反扭过她的双手，问她教官是谁，技术动作可没过关。