云队的队员们看到这么多新式武器，开心地爱不释手，却遭到庄子安的战士赵晏的嘲笑，林崇义一气之下和他们发生争执，最后竟然厮打在一起，云铁铮和庄子安出来制止了他们，庄子安警告战士们，如果谁再闹事，军法处置。

　　林俊彦的姐夫吴庆新缴获了一张鬼子的军事作战图，庄子安一把抢过来，他发现只是一张最新的地图。正在这时候，有战士来报告，机场遭到敌机轰炸，江队长派他来找庄子安过去支援，他拒绝去支援，只是让战士转告江队长要坚守机场，云铁铮很不解。

　　浜田太郎得知飞机轰炸以后，他们迅速占领了浣桥以及桥边的两个堡垒，他命部队全速前进。

　　庄子安认为鬼子一定会攻占浣桥，决定带队前去炸桥，庄子安把云队的枪支缴了征用。云铁铮准备整队离开的时候，发现林充茹竟然站在队伍里，云铁铮要撵她回家，林充茹听说林俊彦受伤了，就立刻赶去查看。

　　云铁铮让大家留下来看住林充茹，他独自一人去追庄子安，林崇义很不服气，决定带队去支援云铁铮。当林充茹出来发现大家都走了以后，她也急忙追上来。

　　云铁铮和林崇义去前面侦查敌人火力点，他让其他人去找庄子安汇合。云铁铮和林崇义来到鬼子的岗哨，他们被拦下后突然撒腿就跑，鬼子们紧紧追赶，他们俩立刻躲起来。

　　庄子安用望远镜看到这一切，他立刻率队和云铁铮汇合，他让赵晏带十个战士到山上向敌人开火，吸引他们的注意力，庄子安趁机赶往西桥头端掉鬼子岗哨，他让战士去安装炸药，炸掉那座桥，庄子安让云铁铮给他打掩护，云铁铮很不服气，就和庄子安一起赶往岗哨，悄悄杀死两个鬼子，并换上他们的军装继续站岗，两支队伍趁机来到桥下，不小心被鬼子发现，他们开始战斗。

　　浜田太郎在半路就听到激烈的枪声，他让司机全速前进赶过去，鬼子炮楼的机关枪火力很猛，打得大家节节败退，死伤惨重，云铁铮很着急，林崇义和赵晏偷偷来到炮楼的下面，用手榴弹把两个机枪手炸飞。

　　云铁铮和庄子安很快歼灭了岗哨的鬼子，庄子安拜托云队护送伤员回去，他带队去炸桥。庄子安眼看鬼子的大部队就到眼前了，可是炸药还有一点没有安装好，庄子安决定先和鬼子抵抗一阵，直到炸药装好。

　　林充茹擅自出来找云铁铮，云铁铮眼看撵不走她，只好命令她当救护队队长，护送伤员回去，云铁铮返回去支援庄子安。

　　庄子安率队和浜田太郎的部队展开激战，浜田太郎知道他们在故意拖延时间，试图炸桥，浜田太郎命令部队全力进攻，并且亲自扛起机关枪向桥上埋炸药的战士疯狂扫射，赵晏他们埋好炸药，正准备引爆，没想到鬼子的大炮打过来，桥上的战士们被炸伤，云铁铮立刻上桥增援，庄子安决定引爆炸药，可是桥上还有战士没有撤下来，庄子安坚决不能让贵州过桥，他犹豫片刻引爆了炸药，他和云铁铮跳进河里。

　　1938年3月，侵华日军进逼山东临沂边境，历经近一个月的激战，国民党各军相继撤出战场，临沂失守。

　　林礼宸老先生安排师专的学生转移，守备队医院也随军撤离，林充茹和林俊彦赶往子崖村等云铁铮和庄子安回来。与此同时，云铁铮顺流而下，他醒来以后，在河的下游找到溺水昏迷的庄子安，并使劲拍醒他，庄子安挣扎着要去找大部队，可是他根本走不动，只好恳求云铁铮搀扶他一起走，庄子安警告云铁铮不要打林充茹的主意，土匪无意中发现了他们俩。

　　日军占领费县，浜田太郎率队入驻县政府，他以为云铁铮被炸死，加藤特意赶来向他道喜。