深夜，武媚娘还在等侯李世民(张丰毅 饰)，太监瑞安是武媚娘的贴身随从，武媚娘苦等李世民不肯睡觉，瑞安一脸关怀劝说武媚娘不要再痴情地等待李世民。

　　武媚娘感概万分与瑞安谈起许多妃女被李世民冷落，联想到自己目前的处境，武媚娘深刻体会到被李世民冷落的妃子们的心情。

　　瑞安见武媚娘已经有了深刻体会，趁机提起之前被李世民先宠后弃的一些妃子，李世民只要下定决心不宠幸某个妃子，以后就不可能再跟失宠的妃子见面，武媚娘无疑已是一名失宠妃子，瑞安劝说武媚娘不要再等侯李世民。

　　李世民不想见武媚娘是因为官员们一致认定武媚娘是祸害唐朝的妖星，为了堵住官员们的嘴，李世民只得忍痛不再跟武媚娘相见。

　　徐慧顺其自然成为李世民的新宠，李世民让徐慧戴上兰陵王面罩跳舞，武媚娘走进屋中寻找李世民，李世民对待武媚娘冷漠无情，武媚娘心情失落离开王宫在宫外淋了一场雨。

　　冰冷的雨水导致武媚娘患了一场大病，杨淑妃命人细心照顾武媚娘，韦妃得知武媚娘患病依然未死，心中升起愤怒决定指使魏王除掉武媚娘。

　　李世民忽然患上疾病，武媚娘得知李世民患病，不顾自己生病亲自上门探视李世民，李世民虽然知道武媚娘站在床边，但依然闭着眼睛佯装昏迷不醒，直到武媚娘转身离去，李世民才睁开眼睛若有所思看着武媚娘离去的方向。

　　魏王派出三个家丁拿着请贴拜见太子，太子不愿意参加魏王举办的宴席，贴身随从称心喝令三个魏府家丁滚蛋走人。

　　魏王与太子是亲生兄弟，太子一直捉摸不透魏王的心思，不久之前太子从马上坠落下来受了重伤，称心暗中观察魏王对太子受伤的反应，魏王因为太子受伤哭了一天一夜，民间都在盛传魏王重心重义。

　　魏王忽然举办宴席邀请太子参加，太子经过一番思虑决定晚上到魏府赴宴，称心见太子改变主意想去魏府赴宴，只得决定跟随太子一起赴宴。

　　李世民深夜做了一个梦，梦中梦到在宫外遇到武媚娘，武媚娘牵着白马劝说李世民跟她一起私奔，李世民迟疑不决听到身后传来太监们的呼喊声，几个太 监打着灯笼向李世民走了过来，李世民转身一看武媚娘已经消失不见。几个太监打着灯笼向李世民走了过来，李世民睁开眼睛从梦中苏醒过来。

　　站在旁边的太监见李世民苏醒，毕恭毕敬走了过来向李世民套近乎，李世民没有跟太监说话，而是面色凝重回想之前梦到跟武媚娘相见的情景。