梁坤来到街上，有一个少年小顺子想要拜师学艺，梁坤说自己已经不收徒弟了，但是可以收小顺子做弟弟，到时候教授功夫也名正言顺。因为小顺子是个非常孝顺的少年，想要挣钱为母亲治疗风湿病，但是钱却被收保护费的那些人抢走了，小顺子这才动了拜师学艺的念头。梁坤觉得他很孝顺，于是收下了他。

　　赵乾(郑晓东 饰)深夜赶路却被何不了拦下，何不了拦阻了要杀死赵乾的杀手田阳，赶走了对方。孙腾蛟警告王彪，别和自己纠缠不清，去找那个让他运货的人。此时赵乾失踪，王彪一时之间不知道如何是好。何不了知道赵乾和梁坤居然师出同门以后大喜过望，说梁坤不肯拜自己为师，那就让赵乾当自己徒弟好了，赵乾当即下跪磕头拜师。

　　柯律顿大班和孙腾蛟谈生意，两人继续合作起来。杜飞半夜潜逃进入了那府，却没找到自己想要的东西。杜飞随后来到了宝芝林，找到梁坤，说自己是来找铁桥三(释小龙 饰)这个人的，而不是捉拿梁坤。原来杜飞明知那桂宝(马文龙 饰)在穆善的指示下勾结番商，贩卖鸦片，而朝廷官员为了利益也都不声张。杜飞想要把广东的鸦片给斩草除根，希望梁坤能够帮自己保存那桂宝的罪证。

　　杜飞虽然闯入了那府，但是却什么都没有找到，所以杜飞想要下一步闯入按察府寻找证据，希望梁坤在外面接应自己，梁坤当即一口答应了。那桂宝和王彪在满庭芳见面，那桂宝说自己现在有个机会，可以让王彪东山再起，条件是让王彪杀死梁坤。这些都被江琳儿(陈雅丽 饰)听到了，江琳儿当即求乔老板准自己一天假，随后来到街上找到个老乞丐，让他帮自己送一封信。杜飞约梁坤的信封被那桂宝偷看到了，那桂宝当即怀疑两人有什么秘密计划。