小方芳和同学去报恩寺慰劳伤病，被定时炸弹炸死。

　　曾是第十九路军蔡廷锴军长警卫排长的方元(巩峥 饰)为妹妹报仇，跟踪杀死汉奸李顺意，并得到一条新的信息，那颗定时炸弹的提供者是同里珍珠塔的大小姐，也是姑苏医院的医生陈如歌(徐梵溪 饰)。

　　八十八师少校情报官靳雨堂在医院强行征用陈如歌救助一名日本伤兵，并利用陈如歌曾在日本学医的经历，希望她帮助自己套出这名日本情报官的话。暗藏在医院的汉奸龚鹏(麻骏 饰)当然不能让日本情报流出来，他正思忖着如何解决这名日本情报官。

　　方元找到了陈如歌正准备锄奸，靳雨堂及时赶到，两人立即刀兵相见，最后两人在相同的动作下停止了打斗。原来，方元曾是靳雨堂的拍张。当听到方元误会陈如歌是汉奸时，靳雨堂极力解释。

　　而就在此时，巨大的爆炸响起，原本要杀陈如歌的方元，无意间救了她。陈如歌并不愿意接受这样的保护，她不允许方元侮辱自己的人格。方元似对先前的讯息也产生了怀疑，他没有说话，跟着靳雨堂开始在医院展开搜查，却被汉奸龚鹏钻了空子，陈如歌差一点命丧汉奸抢下，方元再一次出现救了陈如歌，而龚鹏从窗口跳到一辆车内，那辆车立即疾驰而去。

　　这两车是朱立文 ，他下车时并交代司机，有人上车就立即开走，而他此时正拎着饭盒来找未婚妻陈如歌，他今天来的目的有两个，第一个已经完成，第二个，就是向陈如歌求婚。顺便也得到了日本情报官没有死的讯息，他明白龚鹏失手了。

　　另一边，根据陈如歌交代，靳雨堂说出这个龚鹏的身世，可是根据一些列事件分析，他开始怀疑朱启文(陈震 饰)，但从陈如歌的嘴里并没有得到他想要的。于是，方元跟踪朱启文来到龚鹏的住所，后抓住朱启文，并得知报恩寺血案就是他所为。而龚鹏带着一队人马赶来，将方元逼进死亡之地。