狄仁杰(任嘉伦 饰)向皇上禀报鬼将军一案的始末，皇上大吃一惊，看来潜龙王是想抢夺大唐江山。狄仁杰继续上报，慕容清(阚清子 饰)与此案有很大关联，一定要将她缉拿归案。皇上对此表示怀疑，慕容清刚刚从汴州回来，而且还医治好了自己的头痛病，如此医术高超的医女，怎么会是潜龙王的人呢？狄仁杰一改往日对慕容清的袒护，他斩钉截铁地告诉皇上，要以大局为重。皇上考虑到江山稳固，只好应允。

　　于是，慕容清被关进了大牢，在牢狱之中，她的心情久久不能平静，始终回忆着自己和狄仁杰相识相伴的点点滴滴，无论是在药王山庄，还是在茫茫大漠，都是那么珍贵，如果可以，慕容清多么希望自己能和狄仁杰白头偕老，永不分离。正当她思绪万千时，狄仁杰赶来探监，昔日的情侣如今剑拔弩张，狄仁杰声色俱厉地质问慕容清，为何要替潜龙王办事？又为何故意不好好医治士兵？

　　慕容清不肯承认罪名，她只推诿自己医术有限，却绝不承认曾经打落过狄仁杰的铁笔。两人的谈话不欢而散，气氛十分紧张，狄仁杰不忍看着慕容清在阴谋中沦陷，他索性跪在了慕容清面前，苦苦哀求她说出实情，不要再折磨彼此。慕容清一下子慌了神，她承受不起狄仁杰的深情，倒是更愿意被狄仁杰处决，就不用再独自承受痛苦了。最终，慕容清还是不愿透露半个字，她能告诉狄仁杰的，唯有三个字：对不起。

　　狄仁杰从慕容清那里得不到任何线索，他不由得心乱如麻，这时，潜龙王又来信约狄仁杰在酒肆见面，交换药物。墨雨(缪俊杰 饰)大喜，既然这样，不如在酒肆设下天罗地网，抓住潜龙王。狄仁杰不这么看，潜龙王此人高深莫测，一定不会自投罗网的。于是，狄仁杰开始探查酒肆附近的地形，一一安排周围事宜，由阎立本(李进荣 饰)和蒋昊辰(陈奕 饰)负责。

　　果然，当狄仁杰在酒肆中等候时，潜龙王又传来消息，改变了约见地点，狄仁杰赶紧按照事先的安排，自己先前往接头地点，然后发出暗号给墨雨等人，让他们随后跟来。结果，狄仁杰在含光街遇到了假扮成和尚的潜龙王，两人一前一后来到一处染坊，潜龙王终于说出了此行的真正目的，他希望狄仁杰能够归顺自己，甚至许下了共分天下的承诺。

　　狄仁杰痛斥了潜龙王一番，迅速掏出铁笔想给他致命一击，结果潜龙王身手十分敏捷，不仅成功脱困，还险些将狄仁杰打倒。潜龙王不希望浪费人才，他给狄仁杰留下了一根烟花，只要狄仁杰愿意归顺，就可以燃放烟花作为信号。然后，潜龙王扬长而去，狄仁杰意识到，潜龙王也会弈博术，而且墨雨等人没有及时收到暗号，这说明负责传递暗号的蒋昊辰可能是个奸细！

　　狄仁杰将心中所想告诉了阎立本，阎立本不由得忧心忡忡，如今皇上十分信任蒋昊辰，恐怕无法撼动其地位。狄仁杰眼珠一转，想出了一个妙计，他带着墨雨和红巾闯入宫中，准备行刺皇上！可想而知，蒋昊辰作为禁军统领，根本没有在皇宫内好好把守，他所安排的都是一些庸兵和自己的亲信，所以，狄仁杰十分轻松地闯入了皇上的寝殿，以实际行动证明，蒋昊辰统领的军队是有疏漏的！这样一来，皇上意识到蒋昊辰统军不力，一怒之下撤了蒋昊辰的职位，将赵宝将军安排到了禁军统领的位置。

　　夜晚，武媚娘(焦俊艳 饰)在凤琴殿中看见了徐婕妤的画像，据说这是先帝最喜欢的女子，武媚娘听着宫女的话，忽然头痛欲裂，跌倒在地。另一边，元一道长交给皇后一瓶符水，称只要将它抹在小公主脖子上，就能置武媚娘和小公主于死地。