全真教七子齐聚曲三酒馆，等待黄药师出现。梅超风(米露 饰)当先一步赶来，代师傅黄药师与全真教七子交手。梅超风获得黄药师真传，再加上她擅使九阴白骨爪，全真教七子一时之间奈她不得。

　　周伯通被黄药师缠住，嚷着肚子饿，没有心思与黄药师比武。他忽然记起把洪七公(赵立新 饰)丢在了皇宫里面。这可不是闹着玩的事情，他曾经答应黄蓉(李一桐 饰)守护洪七公，如今他却离开皇宫，扔下了洪七公一人，如果洪七公有个三长二短就不妙了。心念及此，周伯通顾不上与黄药师比武，脚底抹油-溜了。

　　全真七子摆出天罡北斗阵对付梅超风，该阵威力强大，哪怕是顶尖高手也得退避三舍。梅超风在全真七子摆出的阵形中渐渐处于下风，体力不支，被全真七子击飞出去。

　　黄药师赶了过来，出手扶住了梅超风，他虽然与徒弟梅超风结怨极深，但打狗也要看主人，全真七子跟梅超风过不去，就是跟他过不去。

　　天罡北斗阵几乎看不出破绽，黄药师不敢掉以轻心，拿出看家本领与全真七子周旋。站在旁边看热闹的欧阳锋阴险无耻，出奇不意偷袭黄药师。千钧一发之际，梅超风舍身挡在黄药师身前，承受欧阳锋使出的致命一击，救了师傅黄药师一命，自己却身受重伤一命呜呼。黄蓉与郭靖(杨旭文 饰)藏在密室内偷看酒馆发生的战事，两人无能为力，只能任由事态恶化。

　　全真教七子与梅超风师徒一战，死了一人。黄药师失去了徒弟梅超风。其实这对于梅超风而言也是一种解脱吧，她晚年孤苦无依处境凄惨，如今离开人世何尝不是一件好事。

　　蒙宋结盟最终达成，这种局面不是完颜洪烈愿意看到的，奈何事情已成定局，完颜洪烈思前想后，决定暗杀离开宋朝的蒙古使臣。

　　完颜洪烈一心想找到武穆遗书，他需要功夫高强的欧阳锋相助。欧阳锋一直不肯收杨康(陈星旭 饰)为徒，以欧阳家族功夫只单传为由，一次又一次拒绝了杨康的拜师请求。这让杨康陷入到了苦恼中，完颜洪烈想出了一个妙计，他提醒杨康只要除掉了欧阳克，导致欧阳锋无传授功夫的后人，无奈之下就只能收杨康为徒了。

　　完颜洪烈与杨康谈话之时，裘千丈藏在暗处偷听，两人谈话的内容也被穆念慈(孟子义 饰)听到了。

　　穆念慈已对本性难改的杨康不抱希望，如今她只想生下肚中的孩子，好好抚养孩子。她不希望杨康在孩子出世前再做恶事，于是赶到曲三酒馆向欧阳克报信。不料欧阳克淫荡成性，恩将仇报制服了好心施舍食物给他的程瑶迦与陆完英，逼程瑶迦脱衣服。穆念慈的姿色不输程瑶迦，欧阳克大呼老天开眼，转眼功夫送了两个美女过来给他。